España

Terminos y Condiciones

Términos y Condiciones de Venta a Distribuidores Autorizados de Sigma-Aldrich Química, S.L. (en adelante «Sigma-Aldrich»)

  1. Aplicación
  2. Oferta de Productos y Modificación
  3. Responsabilidades Básicas del Distribuidor
  4. Oferta y Aceptación
  5. Alcance de la Entrega / Condiciones de Entrega
  6. Plazo de Entrega
  7. Precios y Pago
 
  1. Compensación
  2. Transferencia del Riesgo
  3. Almacenaje, Manipulación y Utilización de los Productos por el Distribuidor
  4. Obligación de Informar
  5. Reclamaciones por Defectos
  6. Responsabilidad de Sigma-Aldrich
  7. Reserva de Dominio
 
  1. Patentes y Derechos de Autor
  2. Asistencia Técnica
  3. Cumplimiento Legal
  4. Exportación
  5. No Renuncia
  6. Fuerza Mayor
  7. Confidencialidad
  8. Varios

I. Aplicación

  1. Salvo pacto en contrario entre un distribuidor autorizado y Sigma-Aldrich por escrito, los presentes Términos y Condiciones serán de aplicación a todos los distribuidores autorizados que hayan suscrito un contrato de distribuidor autorizado (en adelante, el «Contrato de Distribuidor Autorizado» se denominará, junto con estos Términos y Condiciones, el «Contrato») con Sigma-Aldrich. En caso de discrepancia entre el Contrato de Distribuidor Autorizado y los presentes Términos y Condiciones, prevalecerá el Contrato de Distribuidor Autorizado.
  2. Los presentes Términos y Condiciones serán de aplicación a todas las operaciones mercantiles entre Sigma-Aldrich y el Distribuidor, con independencia de que se citen en órdenes de compra u otras confirmaciones de pedido futuras. Salvo aceptación por escrito de Sigma-Aldrich, no serán de aplicación términos y condiciones contrarios, adicionales o distintos del Distribuidor. Los presentes Términos y Condiciones serán de aplicación aún en el supuesto de que Sigma-Aldrich realice una entrega sin reservas al Distribuidor, conociendo los términos y condiciones contrarios o incompatibles del Distribuidor.
  3. Las modificaciones o ampliaciones del Contrato, incluida esta disposición, deberán realizarse por escrito.
  4. Los derechos que asistan a las partes en virtud de disposiciones legales de aplicación que excedan del ámbito de los presentes Términos y Condiciones seguirán inalterados.

II. Oferta de Productos y Modificación

Sigma-Aldrich tendrá el derecho de complementar, modificar o suspender cualquier oferta de productos ocasionalmente.

III. Responsabilidades Básicas del Distribuidor

Durante el Plazo, el Distribuidor se obliga a:

  1. Facilitar información correcta sobre todas las órdenes de compra de productos de Sigma-Aldrich, incluyendo números de producto completos, opciones, cantidades y cualquier tipo de instrucciones especiales. El Distribuidor asume la plena y absoluta responsabilidad en caso de no facilitar información completa y exacta en el pedido de productos.
  2. Indemnizar y dejar indemne a Sigma-Aldrich y sus filiales, a sus sucesores y cesionarios legales frente a toda clase de pleitos, perjuicios, reclamaciones, responsabilidades, costes y gastos (incluyendo los honorarios de los abogados) soportados o incurridos por Sigma-Aldrich como consecuencia de cualquier reclamación contra Sigma-Aldrich directamente derivada por cualesquiera incumplimientos de contrato, incumplimientos de garantía, responsabilidad extracontractual estricta o cualquier otro supuesto legal que planteen los directivos, agentes, trabajadores, sucesores y cesionarios legales, clientes del Distribuidor, usuarios finales, personal auxiliar (como por ejemplo transportistas, etc.) u otros terceros, para el caso y en la medida en que se deriven directamente del incumplimiento por el Distribuidor de sus obligaciones bajo el Contrato, conducta grave o dolo del Distribuidor o de la ley aplicable.
  3. Comunicar inmediatamente a Sigma-Aldrich y a petición suya conceder a Sigma-Aldrich una licencia no exclusiva libre de cánones, para fabricar, utilizar y vender en todo el mundo cualquier mejora de la tecnología de Sigma-Aldrich (incluyendo, sin limitación, cualquier know-how, información técnica, software y hardware o similares) desarrollada por el Distribuidor; si bien, no obstante esta cláusula no podrá interpretarse en el sentido de conceder al Distribuidor cualquier derecho, título o interés (directo o indirecto) sobre cualquier derecho o licencia para modificar o desarrollar cualquier tecnología de Sigma-Aldrich.
  4. En conexión con los términos de entrega establecidos en la Sección V de estos Términos y Condiciones, pagar cuantos impuestos,  contribuciones, tasas, cargos, costes y gastos de cualquier clase o naturaleza que se devenguen, incurran, impongan o exijan y traigan causa o se deriven, por el motivo que sea, de la adquisición, transporte, almacenaje, utilización, distribución, reventa, promoción o comercialización por el Distribuidor de productos de Sigma-Aldrich.
  5. Mantener contratado un seguro adecuado de accidentes laborales, y de responsabilidad de los productos, responsabilidad general, patrimonial y/o con otras coberturas legalmente exigidas,  de no menos de dos millones de euros (2.000.000€) por siniestro. A petición de Sigma-Aldrich, el Distribuidor facilitará a Sigma-Aldrich  pruebas suficientes de tal seguro que acrediten dichas coberturas.  Esta obligación sobrevivirá a la finalización o terminación del Contrato.

IV. Oferta y Aceptación

  1. Todas las órdenes de compra están sujetas a la aceptación de Sigma-Aldrich.  No se formalizaráningún contrato hasta que Sigma-Aldrich haya aceptado, ya sea mediante confirmación por escrito o por expedición de los productos, y cualquier otra disposición contenida en cualesquiera comunicaciones por escrito realizada por el Distribuidor, o de cualquier otra manera,  está expresamente excluida.
  2. Los productos de Sigma-Aldrich en el momento de la entrega deberán ajustarse a todos los aspectos materiales respecto de la descripción de tales productos proporcionada al Distribuidor por Sigma-Aldrich, a través de los informes analíticos, certificados de análisis,  hojas de datos técnicos u otra documentación facilitada sobre los productos publicada por Sigma-Aldrich específicamente para los productos en la página web de Sigma-Aldrich o que sean incluidas por Sigma-Aldrich en el envío del producto.
  3. Sigma-Aldrich se reserva todos los derechos de titularidad y todos los derechos de propiedad industrial e intelectual sobre todos los materiales de las ofertas. No deberán comunicarse dichos materiales a terceros salvo pacto en contrario en el Contrato.
  4. Las órdenes de compra no son vinculantes para Sigma-Aldrich al menos hasta que sean confirmadas por Sigma-Aldrich por escrito o Sigma-Aldrich envíe los productos incluidos en las órdenes de compra. El Distribuidor quedará obligado por su orden de compra durante dos (2) semanas, a menos que notifique antes su anulación por escrito a Sigma-Aldrich, el Distribuidor no podrá anular su orden de compra en caso de que Sigma-Aldrich haya enviado ya los productos incluidos en ella. Todas las órdenes de compra están sujetas a disponibilidad. Salvo pacto expreso en contrario y por escrito, el silencio de Sigma-Aldrich respecto de las ofertas, pedidos de compra, peticiones u otras declaraciones del Distribuidor no supondrán consentimiento o aceptación. Cualquier aceptación de una orden de compra generada electrónicamente que no incluya una firma o un nombre se considerará que se habrá realizado por escrito.
  5. Si el Distribuidor anula unilateralmente una orden de compra o una orden de compra parcial, el Distribuidor deberá reembolsar a Sigma-Aldrich todos los gastos que se deriven de dicha anulación o cancelación de la orden de compra.

V. Alcance de la Entrega / Condiciones de Entrega

  1. Las condiciones de entrega se fijan de forma determinante en la confirmación escrita de Sigma-Aldrich (o en el pedido de compra del Distribuidor a falta de confirmación).  No surtirán efecto cambios en las condiciones de entrega salvo que los confirme Sigma-Aldrich por escrito. Sigma-Aldrich se reserva el derecho de alterar la pureza o las características técnicas de los productos, siempre que dichas alteraciones no sean sustanciales.
  2. Sigma-Aldrich podrá realizar entregas parciales para cumplir sus obligaciones contractuales, salvo que no  sea aceptable para el Distribuidor la entrega parcial y el Distribuidor así lo haya indicado en su pedido de compra.
  3. Salvo que las partes acuerden lo contrario en documento aparte, Sigma-Aldrich podrá, según su razonable propio criterio, determinar la forma de expedición, es decir podrá realizar la entrega utilizando el transporte aéreo, ferroviario, marítimo o por carretera.
  4. Todas las entregas se realizan en condiciones En Fábrica “Ex Works” (Incoterms 2010) en el lugar de producción o distribución que indique Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se reserva el derecho de repercutir al Distribuidor el traslado y transporte.
  5. La devolución de los productos y el correspondiente abono sólo será realizado con el previo consentimiento por escrito de Sigma-Aldrich y el Distribuidor deberá cumplir todas las indicaciones de Sigma-Aldrich para la devolución de los productos, incluyendo las disposiciones legales relacionadas con la entrega y el embalaje de productos peligrosos.
  6. Todas las obligaciones de entrega de Sigma-Aldrich se hacen bajo la reserva de «hasta agotar existencias». En consecuencia, Sigma-Aldrich podrá  resolver cualquier orden de compra cuando se agoten las existencias que tenga disponibles. Si únicamente se agotan las existencias en parte y no puede hacerse entrega de todos los productos, según lo descrito en el pedido de compra del Distribuidor, Sigma-Aldrich podrá repartir las existencias disponibles, según su criterio razonable, a uno o entre todos los clientes. Si Sigma-Aldrich sólo puede hacer entrega de parte de los productos pedidos por el Distribuidor, conforme a lo descrito en el pedido de compra, el Distribuidor podrá cancelar el pedido de compra.

VI. Plazo de Entrega

  1. Los plazos y fechas de entrega constarán en la confirmación de la orden de compra. Todos los plazos y las fechas de entrega son estimaciones no vinculantes salvo que expresamente se indique que son vinculantes en la confirmación del pedido.
  2. El plazo de entrega se iniciará con la expedición de la confirmación de la orden de compra por Sigma-Aldrich (o con la aceptación de la orden de compra a falta de confirmación).  En todo caso, el plazo de entrega no se iniciará antes de facilitar el Distribuidor la totalidad de documentos, permisos, aprobaciones, consentimientos y autorizaciones que debe facilitar, antes de aclararse todas las cuestiones técnicas y antes de recibirse cualquier entrega a cuenta que se hubiera acordado. El cumplimiento del plazo de entrega quedará sujeto al cumplimiento puntual y formal del resto de obligaciones por el Distribuidor.
  3. Se considerará que se habrá cumplido el plazo de entrega si los productos salen de la planta o si Sigma-Aldrich notifica su disponibilidad para su expedición.
  4. En caso de producirse cualquier demora en la entrega, el Distribuidor tendrá derecho a  resolver la orden de compra después de notificar dicha demora a Sigma-Aldrich y después de que hayan transcurrido diez (10) días hábiles en los que Sigma-Aldrich podrá subsanar la entrega que en otro caso se habría producido fuerza de plazo. Excepto por lo previsto en la Sección XIII de los presentes Términos y Condiciones, Sigma-Aldrich no será responsable de cualesquiera clase de reclamaciones por daños del Distribuidor por demora en la entrega o entrega fuera de plazo.

VII. Precios y Pago

  1. Salvo pacto en contrario por escrito, el precio de entrega deberá abonarse en un plazo de sesenta (60) días desde la fecha de factura sin ninguna deducción. Esto será de aplicación también a facturas por entregas parciales. En caso de demora en el pago, el Distribuidor deberá pagar intereses de demora del ocho por ciento (8%) sobre el tipo de interés básico vigente. No se verá afectado el derecho a exigir una indemnización por daños y perjuicios superior.
  2. El Distribuidor sólo podrá compensar créditos de la otra parte cuando sean firmes, pendientes e inapelables.
  3. Sigma-Aldrich tiene derecho a realizar entregas previo pago.
  4. Todos los precios son precios netos, sin el impuesto sobre el valor añadido al tipo legal.
  5. Todos los impuestos al consumo, sobre ventas o indirectos, derechos de aduanas, examen y aceptación y demás impuestos, derechos o cargos de la naturaleza que sean que impongan las administraciones públicas o se imputen a las operaciones mercantiles entre Sigma-Aldrich y el Distribuidor, serán abonados por el Distribuidor además de los precios indicados en la confirmación del pedido o en la factura. Sigma-Aldrich viene obligada a informar al Distribuidor de posibles impuestos, comisiones o recargos que puedan producirse.

VIII. Compensación

Sigma-Aldrich podrá compensar cuantas cantidades se adeuden por Sigma-Aldrich (o sus afiliadas) al Distribuidor en su momento con todos los importes que  adeude el Distribuidor a Sigma-Aldrich (o sus filiales) de vez en cuando bajo lo previsto en el Contrato o de otro modo.

IX. Transferencia del Riesgo

  1. El riesgo de pérdida se transferirá al Distribuidor en cuanto se entreguen los productos al primer transportista de acuerdo con los presentes Términos y Condiciones. Esto será de aplicación también en caso de entregas parciales o en caso de que Sigma-Aldrich asuma servicios adicionales como por ejemplo gastos de transporte. Sigma-Aldrich deberá asegurar los productos a petición del Distribuidor, que correrá con el gasto, contratando un seguro de transporte que cubra los riesgos que indique el Distribuidor.
  2. Si el Distribuidor no acepta la entrega de los productos o incumple de otro modo cualquier obligación de colaborar, Sigma-Aldrich podrá exigir una indemnización por los daños incurridos, incluyendo los gastos adicionales. El riesgo de pérdida o de deterioro accidental en la calidad de los productos se transmitirá al Distribuidor en el momento de producirse la no aceptación por el Distribuidor. Después de transcurrido un período de tiempo razonable sin que se produzca la aceptación, Sigma-Aldrich podrá deshacerse de los productos y suministrar al Distribuidor en un período de tiempo ampliado razonablemente.

X. Almacenaje, Manipulación y Utilización de los Productos por el Distribuidor

  1. Está previsto que los productos de Sigma-Aldrich se destinen a la realización de trabajos de investigación en laboratorio y relacionados con aplicaciones educacionales, salvo que se indique lo contrario en la etiqueta de los productos, en los catálogos de Sigma-Aldrich o en otros documentos facilitados al Distribuidor, no podrán destinarse a ningún otro uso. En concreto, los productos de Sigma-Aldrich no podrán utilizarse para diagnósticos in vitro, en las áreas de producción de alimentos y productos farmacéuticos, en dispositivos médicos o en productos cosméticos.  El Distribuidor viene obligado a informar a sus clientes de dichas limitaciones.
  2. Sigma-Aldrich no analiza la seguridad y eficacia de los productos incorporados o utilizados en alimentos, productos farmacéuticos, dispositivos médicos o productos cosméticos, o para aplicaciones comerciales o de otra naturaleza, salvo que se indique lo contrario en los documentos que facilite Sigma-Aldrich. El Distribuidor  adoptará medidas razonables para informar  a sus clientes sobre el uso adecuado de los productos adquiridos de Sigma-Aldrich (por ejemplo: en sus catálogos, página web y/o los términos y condiciones), en particular que tienen una finalidad exclusiva de uso en laboratorio). El Distribuidor adoptará medidas razonables para informar a sus clientes sobre las pruebas requeridas de identidad y calidad de los productos si éstos van a ser re-embalados, re-etiquetados o usados como materiales de inicio o como componentes para otros productos (en concreto, cuando sean destinados para uso humano, veterinario, de diagnóstico o doméstico). El Distribuidor deberá advertir y adoptar medidas razonables informando a sus clientes, a sus propios proveedores y al personal auxiliar (como por ejemplo trabajadores de transporte) de los riesgos y peligros que pudieran derivarse del almacenaje o de la utilización o manipulación de los productos.
  3. Los productos de Sigma-Aldrich podrán regirse por el Reglamento Europeo relativo al Registro, la Evaluación, la Autorización y la Restricción de Sustancias y Preparados Químicos (REACH) y otros preceptos legales. Corresponde al Distribuidor y a sus clientes cumplir todas las disposiciones legales en materia de almacenaje, manipulación y utilización de sustancias adquiridas a Sigma-Aldrich, y el Distribuidor deberá informar a los clientes de dicha obligación.
  4. Los justificantes documentales pedidos o exigidos por Sigma-Aldrich o por las leyes o normas de aplicación, como por ejemplo licencias o declaraciones de usuario final, deberán mantenerse por el Distribuidor y ponerse a disposición de Sigma-Aldrich previa petición. El Distribuidor deberá contactar inmediatamente con Sigma-Aldrich en caso de precisar más datos en materia de utilización, almacenaje, manipulación o transporte de los productos en condiciones de seguridad.

XI. Obligación de Informar

El Distribuidor deberá informar inmediatamente a Sigma-Aldrich si tiene conocimiento de cualquier clase de accidentes o incidentes relacionados con los productos que produzcan un daño personal o material; el Distribuidor viene obligado a colaborar en todo con Sigma-Aldrich para aclarar e identificar la causa de dichos accidentes o incidentes.  Deberá facilitar a Sigma-Aldrich todas las explicaciones, informes y pruebas que haya realizado o llevado a cabo el Distribuidor o que hayan facilitado al Distribuidor terceras personas. La entrega de dicha información a Sigma-Aldrich y su examen por ésta no supone que Sigma-Aldrich asuma ninguna responsabilidad por dichos accidentes o incidentes.

XII. Reclamaciones por Defectos

  1. Los derechos del Distribuidor por defectos se supeditarán a que el Distribuidor examine los productos entregados al recibirlos y notifique a Sigma-Aldrich por escrito cualquier defecto en un plazo máximo de dos (2) semanas después de recibir los productos. Los vicios ocultos deberán notificarse inmediatamente a Sigma-Aldrich por escrito una vez descubiertos. El Distribuidor deberá describir los defectos por escrito.
  2. En el supuesto de existir defectos en los productos, Sigma-Aldrich tendrá derecho, según su propio criterio, a cumplir posteriormente, subsanando el defecto o entregando un producto libre de defectos. Los gastos necesarios para el posterior cumplimiento serán a cargo de Sigma-Aldrich siempre que dichos gastos no se incrementen como consecuencia del traslado de los productos a un emplazamiento distinto del domicilio de entrega. Los gastos de mano de obra y materiales que reclame el Distribuidor en este sentido se calcularán a precio de coste.
  3. Si Sigma-Aldrich renuncia o no está en condiciones de cumplir posteriormente, el Distribuidor tendrá derecho a resolver la orden de compra. Lo mismo sucederá si no surte efecto el posterior cumplimiento, si no puede esperarse razonablemente que el Distribuidor lo acepte o si se demora más allá de los plazos razonables por causas no imputables a Sigma-Aldrich. El derecho del Distribuidor a resolver la orden de compra se excluirá si (i) el Distribuidor no puede devolver los productos defectuosos y esta imposibilidad no se debe a que no puedan devolverse los productos por la naturaleza del producto o por causas imputables a Sigma-Aldrich o (ii) únicamente se apreció el defecto al proceder a la transformación o conversión de los productos.
  4. En el supuesto de infracción de cualquier clase de derechos de propiedad industrial e intelectual de un tercero por los productos entregados dentro del Área de Mercado en los términos definidos en el Contrato de Distribuidor Autorizado,  Sigma-Aldrich deberá, según su propio criterio y corriendo con el gasto, alterar o modificar los productos de modo que ya no se infrinja ningún derecho de terceros, siempre que los productos sigan cumpliendo la función pactada contractualmente.  De otro modo, Sigma-Aldrich deberá facilitar el derecho de uso al Distribuidor mediante la suscripción de un contrato de licencia.  Si Sigma-Aldrich no lo hace en un plazo razonable, el Distribuidor podrá  resolver la orden de compra.  De acuerdo con las condiciones indicadas anteriormente, Sigma-Aldrich tendrá derecho asimismo a  resolver la orden de compra individual.
  5. Las obligaciones que figuran en el punto 4 de esta Sección solamente existirán si:
    i.  el Distribuidor informa inmediatamente a Sigma-Aldrich de cualquier infracción denunciada de derechos
        de propiedad industrial e intelectual;
    ii. el Distribuidor colabora razonablemente con Sigma-Aldrich en la defensa de las reclamaciones planteadas
        y permitiendo que Sigma-Aldrich adopte medidas de modificación del producto de acuerdo con lo previsto
        en el punto 4 de la Sección XII de los presentes Términos y Condiciones;
    iii. todas las medidas de defensa, incluyendo acuerdos de transacción extrajudicial, quedarán reservadas
        para Sigma-Aldrich;
    iv. el defecto en el título no se deriva de una indicación del Distribuidor; y
    v.  la infracción del derecho no es consecuencia de la modificación por parte del Distribuidor de los
        productos entregados sin autorización, o de su utilización en contra de lo previsto en el Contrato.
  6. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Contrato, el plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos por parte del Distribuidor será de doce (12) meses a partir de la fecha de entrega, y también será de aplicación a reclamaciones por responsabilidad extracontractual fundadas en un defecto en los productos.  Dicho plazo también se aplicará para las acciones y reclamaciones por daños basadas en defectos de los productos a menos que la ley aplicable estipule otra cosa. El plazo de prescripción empieza a contar a partir de la entrega de los productos. No se considerará que una declaración de Sigma-Aldrich sobre una reclamación planteada por el Distribuidor alegando un defecto supone el comienzo de negociaciones en cuanto a la reclamación o las circunstancias que han dado lugar a la reclamación cuando Sigma-Aldrich la rechace en su totalidad.

XIII. Responsabilidad de Sigma-Aldrich

  1. SIGMA-ALDRICH NO SERÁ RESPONSABLE, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, NI INDEMNIZARÁ AL DISTRIBUIDOR POR DAÑOS ACCIDENTALES, INDIRECTOS, CONSECUENTES O ESPECIALES, DE CUALQUIER TIPO, DERIVADOS DEL USO O FALLO DE PRODUCTOS, INCLUSO AUNQUE SIGMA-ALDRICH HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, RESPONSABILIDAD POR LA PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE TRABAJO EN CURSO, TIEMPO IMPRODUCTIVO, PÉRDIDA DE INGRESOS, BENEFICIOS O FONDO DE COMERCIO, FALLO EN LA PRODUCCIÓN DE ECONOMÍAS, PÉRDIDA DE PRODUCTOS DEL DISTRIBUIDOR U OTRO USO O CUALQUIER RESPONSABILIDAD DEL DISTRIBUIDOR FRENTE A TERCEROS A CAUSA DE ESA PÉRDIDA, O POR CUALQUIER OTRO TRABAJO O CUALQUIER OTRO GASTO, DAÑO O PÉRDIDA OCASIONADA POR ESE PRODUCTO, INCLUYENDO, DENTRO DE LO LEGALMENTE POSIBLE, DAÑOS PERSONALES, LA MUERTE O DAÑOS PATRIMONIALES, SALVO QUE DICHOS DAÑOS PERSONALES O MUERTE SEAN PRODUCIDOS POR UNA NEGLIGENCIA GRAVE O DOLO DE SIGMA-ALDRICH, Y EL DISTRIBUIDOR POR LA PRESENTE CONFIRMA QUE DEBERÁ INDEMNIZAR Y MANTENER A SIGMA-ALDRICH Y SUS SUCESORES LEGALES Y CESIONARIOS INDEMNES DE LOS DAÑOS QUE CONLLEVEN DICHOS GASTOS, DAÑOS O PÉRDIDAS.
  2. Salvo que expresamente se prevea en el Contrato de Distribuidor Autorizado, Sigma-Aldrich no presta ninguna garantía o representación, expresa o implícita, ya sean reglamentarias o de cualquier otra clase, incluyendo cualquier clase de garantías de aptitud, calidad satisfactoria para la puesta en el mercado o de idoneidad para una finalidad concreta respecto de ningún producto.  Todas las garantías son expresamente denegadas y excluidas hasta los límites máximos posibles permitidos por la legislación aplicable. No se ampliará, modificará o alterará de otro modo la responsabilidad de Sigma-Aldrich por cualquier garantía que ofrezca el Distribuidor por los productos.
  3. La única y exclusiva responsabilidad de Sigma-Aldrich y la única vía de reparación del Distribuidor con respecto a los productos que se hayan probado, de forma razonablemente satisfactoria para Sigma-Aldrich, que sean defectuosos o no se adecúen a lo pactado, será, a  la sola discreción de Sigma-Aldrich, bien: (i) sustitución de dichos productos sin ningún cargo o reembolso del precio de compra por la devolución de dichos productos, de acuerdo con lo establecido en la Sección XIII de estos Términos y Condiciones y las instrucciones de Sigma-Aldrich; o (ii) reembolso del precio de compra al Distribuidor. En ningún caso será Sigma-Aldrich responsable frente al Distribuidor de cualquier cantidad que exceda del precio de compra pagado por el Distribuidor por los productos en cuestión.
  4. Todas las reclamaciones por responsabilidad contra Sigma-Aldrich bajo este Contrato expirarán si no son adecuadamente interpuestas en un plazo de doce (12) meses desde el momento en el que surge la responsabilidad. Ninguna responsabilidad legal obligatoria se verá afectada.

XIV. Reserva de Dominio

  1. Hasta el pago íntegro de todas las reclamaciones que tenga pendiente Sigma-Aldrich derivadas de la relación mercantil con el Distribuidor, Sigma-Aldrich mantendrá una reserva de dominio sobre los productos entregados.  El Distribuidor queda obligado a manipular los productos objeto de la reserva de dominio con la diligencia debida.  En concreto, el Distribuidor queda obligado a asegurar los productos suficientemente por su valor de reposición contra los riesgos de incendio, agua y robo, a sus propias expensas y a mantener los productos debidamente individualizados y separados de cualesquiera otros almacenados por el Distribuidor.
  2. El Distribuidor podrá revender los productos objeto de la reserva de dominio sólo en el curso ordinario de su negocio.  El Distribuidor no podrá pignorar los productos objeto de la reserva de dominio, transmitirlos a modo de garantía o disponer de los mismos de otro modo, perjudicando con ello la titularidad de Sigma-Aldrich.  En el supuesto de embargo u otras intervenciones por terceras personas, el Distribuidor informará inmediatamente a Sigma-Aldrich por escrito y facilitará toda la información necesaria, y el Distribuidor deberá informar al tercero de los derechos de propiedad de Sigma-Aldrich y colaborar con Sigma-Aldrich en todas las medidas que se adopten para la protección de los productos objeto de la reserva de dominio.  Los gastos incurridos correrán por cuenta del Distribuidor.
  3. El Distribuidor cede por el presente cualquier derecho de crédito que se derive de la reventa de productos, incluidos todos los derechos accesorios, a Sigma-Aldrich, con independencia de que los productos objeto de la reserva de dominio hayan sido objeto de transformación o no.  Sigma-Aldrich acepta dicha cesión por la presente. El Distribuidor tiene un derecho revocable para cobrar los créditos cedidos a Sigma-Aldrich en nombre propio y con carácter fiduciario en nombre de Sigma-Aldrich.  Los importes cobrados se harán llegar a Sigma-Aldrich sin demora.  Sigma-Aldrich podrá revocar la autorización de cobro de los créditos y el derecho de reventa de los productos del Distribuidor si éste no cumple correctamente sus obligaciones de pago con Sigma-Aldrich, no paga, suspende pagos, o si cualquier acción es emprendida por o contra el Distribuidor en virtud de la legislación concursal aplicable.
  4. En caso de impago por el Distribuidor, Sigma-Aldrich tendrá derecho, sin perjuicio del resto de derechos que le asistan, a recuperar los productos objeto de la reserva de dominio y, previo aviso con la suficiente antelación, podrá utilizar los productos objeto de la reserva de dominio en otro lugar para hacer valer los correspondientes derechos que tenga contra el Distribuidor. Asimismo, transcurrido un plazo razonable, Sigma-Aldrich podrá resolver la orden de compra. El Distribuidor concederá a Sigma-Aldrich acceso inmediato a los productos objeto de la reserva de dominio, y deberá hacer entrega de los mismos.
  5. La transformación o conversión de los productos objeto de la reserva de dominio por el Distribuidor deberá realizarse en todo momento en nombre de Sigma-Aldrich.  El derecho contingente del Distribuidor a los productos objeto de la reserva de dominio continúa en relación con los productos transformados o convertidos.  En caso de transformarse los productos junto con otros artículos que no sean propiedad de Sigma-Aldrich, a ésta le corresponderá la copropiedad de los nuevos bienes proporcionalmente al valor de los productos entregados en relación con el valor del resto de artículos transformados en el momento de la transformación.  En cuanto a los objetos creados mediante transformación o conversión, serán de aplicación las mismas condiciones que en los productos objeto de la reserva de dominio.
  6. Previa petición del Distribuidor, Sigma-Aldrich podrá, a su sola discreción, liberar  productos específicos de su derecho de reserva de dominio, en la medida en que el valor realizable de dichos productos, exceda de los derechos de crédito de Sigma-Aldrich derivados de la relación mercantil con el Distribuidor en más del veinte por ciento (20%). A los efectos de la valoración, el valor facturado de los productos objeto de la reserva de dominio y el valor nominal de los derechos de crédito serán determinantes.
  7. Lo previsto en la Sección IX de estos Términos y Condiciones (Transferencia del Riesgo) seguirá inalterado por lo previsto en la presente Sección XIV (Reserva de Dominio).

XV. Patentes y Derechos de Autor

El Distribuidor acepta a no solicitar, obtener, mantener o adquirir de otro modo, directa o indirectamente, cualquier clase de patentes, modelos de utilidad, diseños registrados o derechos de autor (o derechos de propiedad industrial e intelectual similares de la naturaleza que sean, susceptibles de registro) en ningún país, aprovechando la información confidencial obtenida por el Distribuidor de Sigma-Aldrich (o cualquier filial de Sigma-Aldrich).

XVI. Asistencia Técnica

A petición del Distribuidor, Sigma-Aldrich podrá, discrecionalmente, facilitar asistencia técnica e información sobre posibles aplicaciones y características técnicas de sus productos gratuitamente, salvo que se haya pactado una remuneración en cada caso concreto.  Sigma-Aldrich no asume ninguna garantía, expresa o implícita, por la prestación de asesoramiento e información, en cuanto a características técnicas, uso, selección o idoneidad de los productos.  En concreto, Sigma-Aldrich no asume ninguna garantía de que determinadas reacciones químicas que se hayan presentado sean factibles. Será de aplicación la Sección XIII (Responsabilidad de Sigma-Aldrich) de los presentes Términos y Condiciones, en lo correspondiente.

XVII. Cumplimiento Legal

  1. El Distribuidor deberá realizar sus actividades cumpliendo todas las leyes y normativas vigentes en todas las jurisdicciones que tengan contacto con las operaciones que se contemplan en el Contrato, incluyendo sin limitarse, cualquier legislación de la Unión Europea (“EU”), e indemnizará y mantendrá indemne a Sigma-Aldrich y a sus sucesores y cesionarios de cualquier acción de responsabilidad por no hacerlo. El Distribuidor deberá obtener y mantener, sin limitación, y a su cargo, todas las licencias, permisos, registros, autorizaciones, certificados, consentimientos, renuncias, recibos, habilitaciones, vistos buenos y aprobaciones de cualquier clase o naturaleza (pública o privada) que se precisen para autorizar, sin limitación: (i) el otorgamiento del Contrato por las partes y el cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones; y (ii) al Distribuidor para importar, exportar, almacenar, distribuir, utilizar, comercializar, transportar y vender los productos.
  2. Sin limitar cualquier otra disposición del punto anterior: (i) el Distribuidor reconoce que Sigma-Aldrich (y sus filiales) se encuentra(n) obligada(s) por una política empresarial de conducta ética y legal (la «Política»), así como por el derecho de los Estados Unidos («EE.UU.»), incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, modificada (la «Ley»); y (ii) el Distribuidor se obliga a no realizar ninguna actividad contraria a lo previsto en la Política, en la Ley o en cualquier otra ley o normativa de aplicación por la que se prohíban las prácticas empresariales desleales, fraudulentas o corruptas, incluidas las exigencias legales en materia de lucha contra el terrorismo y las actividades terroristas.

XVIII. Exportación

  1. El Distribuidor acepta que los productos podrán ser objeto de restricciones derivadas de sanciones a la exportación y económicas de la Unión Europea («UE»), España, Estados Unidos y otros países («Normas de Exportación»). El Distribuidor declara y garantiza que no utilizará, transferirá, liberará, exportará o reexportará, ni adoptará ninguna medida que pueda propiciar el desvío de cualquiera de los productos de Sigma-Aldrich o de objetos que contengan o incorporen cualquiera de los productos de Sigma-Aldrich, en contra de las Normas de Exportación. El Distribuidor deberá realizar una comprobación de las partes que intervengan en operaciones de exportación para conocer sanciones en vigor y presencia en listas de exclusión e informar a Sigma-Aldrich de cualquier operación propuesta que afecte a personas incluidas en dichas listas o destinos objeto de sanción.  El Distribuidor deberá recabar cuantas aprobaciones sean necesarias.
  2. Se prohíbe al Distribuidor la venta o entrega de productos de Sigma-Aldrich a cualquier tercero, cuando se prohíba la entrega de dichos productos de conformidad con las normas de exportación españolas, comunitarias o estadounidenses.
  3. Si los controles de exportación en Estados Unidos exigen una licencia para la exportación de uno o varios de los productos (o cualquier parte de los mismos o en relación con los mismos) o de cualquier otra clase de productos o servicios que se comercialicen en virtud de los presentes Términos y Condiciones (i) será condición previa de las obligaciones de Sigma-Aldrich en virtud de los presentes Términos y Condiciones la concesión de dicha licencia de exportación, y (ii) el Distribuidor no podrá transmitir o disponer de dichos productos o de los soportes lógicos, conocimientos técnicos, datos técnicos, documentación, productos, servicios u otros materiales relacionados con los mismos a favor de cualquier persona o de cualquier forma que pudiera constituir una infracción de los controles estadounidenses a la exportación.
  4. El incumplimiento de la presente sección facultará a Sigma-Aldrich para  resolver la orden de compra individual y el Contrato inmediatamente.

XIX. No Renuncia

La demora por parte de Sigma-Aldrich en hacer valer cualquier derecho o recurso no surtirá efecto como una renuncia a su ejercicio, y el ejercicio único o parcial por parte de Sigma-Aldrich de cualquier derecho o recurso no impedirá que vuelva a hacer valer el derecho o recurso, o a ejercitar cualquier otro derecho o recurso.

XX. Fuerza Mayor

  1. En caso de que Sigma-Aldrich no pueda cumplir sus obligaciones contractuales, en concreto la entrega de los productos, por causas de fuerza mayor, Sigma-Aldrich quedará liberada de su obligación de cumplir mientras dure el impedimento y durante un período inicial razonable, sin tener que asumir responsabilidades frente al Distribuidor por daños y perjuicios. Lo mismo sucederá si se produce un impedimento que no sea razonable o se imposibilita temporalmente el cumplimiento por Sigma-Aldrich de sus obligaciones por hechos imprevistos no imputables a Sigma-Aldrich. Dichas causas incluyen, pero sin limitarse, actos fortuitos, fenómenos meteorológicos, incluyendo inundaciones y otros desastres naturales, incendios, explosiones, huelgas, cierres patronales, guerras, revueltas, levantamiento civil, epidemias, embargos, la no obtención de licencias de exportación o autorizaciones de importación, demoras en el transporte y actos de la administración, cortes en el suministro energético, problemas de entrega de los proveedores o suspensión grave de la actividad.  Sigma-Aldrich deberá comunicar estos hechos inmediatamente al Distribuidor, incluyendo, sin limitación, una descripción detallada de los mismos, la fecha de inicio del hecho y su duración estimada.
  2. Sigma-Aldrich podrá  resolver la orden de compra si persiste el hecho durante un período superior a noventa (90) días y ya no interesa a Sigma-Aldrich el cumplimiento de la orden de compra por la presencia del mismo. Transcurrido dicho período, Sigma-Aldrich deberá declarar, a petición del Distribuidor, si tiene intención de hacer valer su derecho de  resolver o entregar los productos en un plazo razonable.
  3. Sigma-Aldrich no será responsable en ningún caso frente al Distribuidor de cualesquiera reclamaciones, daños, costes o gastos que se deriven o traigan causa de la imposibilidad de Sigma-Aldrich de expedir productos o cumplir órdenes de compra por una causa referida en la Sección XXI.1.

XXI. Confidencialidad

El Distribuidor se obliga en nombre propio y en el de sus trabajadores, agentes y representantes a no divulgar a ningún tercero y a mantener el carácter confidencial de cualquier información confidencial facilitada al Distribuidor por Sigma-Aldrich.  Dicha información confidencial incluirá, sin limitación, datos sobre la actividad y situación económica, productos propuestos, desarrollo de productos, actividad comercial y/o planes de ventas, precios especiales para proyectos, órdenes de compra, el Contrato, conocimientos técnicos empresariales o de funcionamiento y cualquier otra información de Sigma-Aldrich o sus afiliadas que estime confidencial Sigma-Aldrich.

XXII. Varios

  1. Los encabezados del Contrato se incluyen sólo para facilitar su localización, sin que afecten a la interpretación del Contrato.
  2. Las obligaciones de las partes en virtud de las Secciones XII (Reclamaciones por Defectos), XIII (Responsabilidad de Sigma-Aldrich), XXI (Confidencialidad) y XXII (Varios) de estos Términos y Condiciones seguirán vigentes a la finalización o terminación del Contrato.
  3. El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones del Distribuidor y Sigma-Aldrich es el domicilio social de Sigma-Aldrich.
  4. La relación jurídica entre el Distribuidor y Sigma-Aldrich se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de España, excluyendo expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
  5. El fuero legal exclusivo para todos los conflictos derivados de la relación mercantil entre Sigma-Aldrich y el Distribuidor es el correspondiente al domicilio social de Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich tendrá derecho asimismo a iniciar actuaciones judiciales en el domicilio social del Distribuidor o cualquier otro fuero legal permitido y aplicable.
  6. El Distribuidor deberá abonar a Sigma-Aldrich todos los daños, costes y gastos (incluyendo honorarios razonables de los abogados) incurridos por Sigma-Aldrich en la obtención de medidas preventivas u otras para hacer valer cualquier disposición del Contrato.
  7. En caso de decretarse o producirse la nulidad, ilegalidad o ineficacia total o parcial de cualquiera de las disposiciones del Contrato, no se verá afectada por ello la validez, legalidad y eficacia del resto de disposiciones del Contrato. Cualquier disposición nula, ilegal o ineficaz se entenderá sustituida por una disposición válida, legal y eficaz lo más próxima posible a la intención y finalidad económica de la disposición nula, ilegal o ineficaz.

back to top

 

Términos y Condiciones de Venta a Usuarios Finales y Distribuidores no autorizados de Sigma-Aldrich Química, S.L. (en adelante «Sigma-Aldrich»)

  1. Aplicación
  2. Oferta de Productos y Modificación
  3. Relación Contractual
  4. Responsabilidades Básicas del Cliente
  5. Oferta y Aceptación
  6. Alcance de la Entrega / Condiciones de Entrega
  7. Plazo de Entrega
  8. Precios y Pago
 
  1. Compensación
  2. Transferencia del Riesgo
  3. Almacenaje, Manipulación y Utilización de los Productos por el Cliente
  4. Obligación de Informar
  5. Reclamaciones por Defectos
  6. Responsabilidad de Sigma-Aldrich
  7. Reserva de Dominio
  8. Patentes y Derechos de Autor
 
  1. Asistencia Técnica
  2. Cumplimiento Legal
  3. Exportación
  4. Inexistencia de Renuncia
  5. Fuerza Mayor
  6. Confidencialidad
  7. Varios

I. Aplicación

  1. Salvo pacto en contrario entre un usuario final o distribuidor no autorizado y Sigma-Aldrich por escrito, los presentes Términos y Condiciones serán de aplicación a todas las ventas y entregas a usuarios finales y distribuidores no autorizados que no hayan suscrito un contrato de compraventa individual o contrato de distribuidor autorizado con Sigma-Aldrich (en adelante, el usuario final o distribuidor no autorizado con quien contrate Sigma-Aldrich se denominará el «Cliente»).
  2. Los presentes Términos y Condiciones serán de aplicación a todas las operaciones mercantiles entre Sigma-Aldrich y el Cliente, con independencia de que se citen en  futuras órdenes de compra o confirmaciones de pedido. Salvo aceptación expresa y por escrito de Sigma-Aldrich, no serán de aplicación términos y condiciones contrarios, adicionales o distintos del Cliente. Los presentes Términos y Condiciones serán de aplicación aun en el supuesto de que Sigma-Aldrich realice una entrega sin reservas al Cliente, conociendo los términos y condiciones contrarios o incompatibles del Cliente.
  3. Las modificaciones o ampliaciones de los presentes Términos y Condiciones, incluida esta disposición, deberán realizarse por escrito.
  4. Los derechos que asistan a las partes en virtud de disposiciones legales que excedan del ámbito de los presentes Términos y Condiciones seguirán inalterados.
  5. Sigma-Aldrich contrata bajo la premisa de que los productos se suministran para su utilización en el curso ordinario de su negocio y no para cualquier uso o consumo particular.

II. Oferta de Productos y Modificación

Sigma-Aldrich tendrá derecho a complementar, modificar o suspender cualquier oferta de productos en cualquier momento.

III. Relación Contractual

El Cliente adquirirá los productos a Sigma-Aldrich en nombre propio y por cuenta propia. Si el Cliente revende los productos, deberá vender los productos en nombre propio y por cuenta propia.

IV. Responsabilidades Básicas del Cliente

El Cliente se obliga a:

  1. Facilitar información correcta sobre todos los pedidos de compra de productos, incluyendo números de producto completos, opciones, cantidades y cualquier clase de instrucciones especiales. El Cliente asume la plena y absoluta responsabilidad en caso de no facilitar información completa y exacta en el pedido de productos.
  2. Indemnizar y dejar a salvo a Sigma-Aldrich y a sus filiales, sucesores y causahabientes legales frente a toda clase de pleitos, perjuicios, reclamaciones, responsabilidades, costes y gastos (incluyendo honorarios de los abogados) soportados o incurridos por Sigma-Aldrich como consecuencia directa de cualquier reclamación contra Sigma-Aldrich derivada directamente de cualquier incumplimiento del contrato, incumplimiento de garantía, responsabilidad extracontractual estricta o cualquier otro supuesto legal que planteen los actuales o anteriores directivos, agentes, trabajadores, sucesores y causahabientes legales, clientes del Cliente, usuarios finales, personal auxiliar (como por ejemplo transportistas, etc.) u otros terceros, para el caso y en la medida en que se deriven del incumplimiento por el Cliente de sus obligaciones bajo de los presentes Términos y Condiciones, del dolo o culpa grave del Cliente, o de la ley de aplicación.
  3. Comunicar inmediatamente a Sigma-Aldrich y, a petición suya, conceder a Sigma-Aldrich una licencia no exclusiva sin obligación de abonar cánones para fabricar, utilizar y vender en todo el mundo cualquier mejora de la tecnología de Sigma-Aldrich (incluyendo, sin limitación, toda clase de conocimientos técnicos, información técnica, soportes lógicos y físicos y similares) que desarrolle el Cliente, si bien, no obstante, no podrá interpretarse nada de lo previsto en esta cláusula en el sentido de conceder al Cliente cualquier derecho, título o interés (directo o indirecto) sobre cualquier derecho o licencia para modificar o desarrollar cualquier tecnología de Sigma-Aldrich.
  4. De conformidad con lo establecido respecto a los términos de entrega en el Apartado V de estos Términos y Condiciones, pagar cuantos impuestos, derechos,  tasas, cargos, costes y gastos de cualquier clase o naturaleza se devenguen, incurran, impongan o exijan y traigan causa o se deriven, por el motivo que sea, de la adquisición,  transporte, almacenaje, utilización, distribución o reventa por el Cliente de productos de Sigma-Aldrich.

V. Oferta y Aceptación

  1. Todas las órdenes de compra están sujetas a aceptación por Sigma-Aldrich. No se se formalizará ningún contrato salvo que se produzca una aceptación por parte de Sigma-Aldrich, y hasta ese momento, ya sea mediante aceptación por escrito o por expedición de los productos, excluyéndose expresamente cualquier disposición contenida en cualquier aceptación escrita del Cliente o de otro modo.
  2. Los productos Sigma-Aldrich deberán, en el momento de la entrega, ser acordes a todos los aspectos materiales a la descripción de dichos productos suministrados al Cliente por Sigma-Aldrich a través de informes analíticos, certificados de análisis, hojas de datos técnicos u otra documentación  actual sobre los productos publicada por Sigma-Aldrich, específicamente para los productos, en la página web de Sigma-Aldrich o que esté incluida por Sigma-Aldrich en los envíos de productos.
  3. Sigma-Aldrich se reserva todos los derechos de propiedad respecto de la totalidad de derechos de propiedad industrial e intelectual sobre todos los materiales de las ofertas. No deberán comunicarse dichos materiales a terceros salvo pacto en contrario y por escrito entre Sigma-Aldrich y el Cliente.
  4. Los pedidos de compra no son vinculantes para Sigma-Aldrich, salvo en el caso de y hasta que sean confirmados por escrito por Sigma-Aldrich o Sigma-Aldrich expida los productos incluidos en el pedido de compra. El Cliente quedará obligado por su pedido de compra durante dos (2) semanas, salvo revocación anterior mediante notificación por escrito a Sigma-Aldrich, teniendo en cuenta que el Cliente no podrá revocar un pedido de compra del cual Sigma-Aldrich ya haya expedido los productos en él contenidos. Todos los pedidos estarán sujetos a disponibilidad.  Salvo pacto expreso en contrario y por escrito, el silencio de Sigma-Aldrich respecto de las ofertas, pedidos de compra, peticiones u otras declaraciones del Cliente no supondrán un consentimiento o una aceptación.  Cualquier aceptación de un pedido de compra generada electrónicamente que no incluya una firma o un nombre se considerará que se habrá realizado por escrito.
  5. Si el Cliente anula unilateralmente un pedido de compra individual o el Cliente cancela unilateralmente un pedido de compra o pedido de compra parcial, el Cliente deberá reembolsar a Sigma-Aldrich todos los gastos que se deriven de dicha anulación o cancelación de ese pedido de compra.

VI. Alcance de la Entrega / Condiciones de Entrega

  1. Las condiciones de entrega se fijan de forma determinante en la confirmación escrita de Sigma-Aldrich (o en el pedido de compra del Cliente a falta de confirmación).  No surtirán efecto cambios en las condiciones de entrega salvo que los confirme Sigma-Aldrich por escrito. Sigma-Aldrich se reserva el derecho de alterar la pureza o las características técnicas de los productos, siempre que dichas alteraciones no sean materiales.
  2. Sigma-Aldrich podrá realizar entregas parciales para cumplir sus obligaciones contractuales, salvo que no sea aceptable para el Cliente la entrega parcial y el Cliente así lo haya indicado en su pedido de compra.
  3. Salvo que las partes acuerden lo contrario en documento aparte, Sigma-Aldrich podrá, según su propio y razonable criterio, determinar la forma de expedición, es decir, podrá realizar la entrega utilizando el transporte aéreo, ferroviario, marítimo o por carretera.
  4. Todas las entregas se realizan en condiciones En Fábrica (Incoterms 2010) en el lugar de producción o distribución que indique Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se reserva el derecho de repercutir al Cliente el traslado y transporte.
  5. La devolución de los productos y el correspondiente abono sólo podrá hacerse previo consentimiento por escrito de Sigma-Aldrich y el Cliente deberá cumplir todas las indicaciones de Sigma-Aldrich para la devolución de productos, incluyendo las disposiciones legales aplicables relacionadas con la entrega y el embalaje de productos peligrosos.
  6. Todas las obligaciones de entrega de Sigma-Aldrich se hacen bajo la reserva de «hasta agotar existencias». En consecuencia, Sigma-Aldrich podrá resolver cualquier pedido de compra cuando se agoten las existencias que tenga disponibles. Si únicamente se agotan las existencias en parte y no puede hacerse entrega de todos los productos, según lo descrito en el pedido de compra del Cliente, Sigma-Aldrich podrá repartir las existencias disponibles, según su criterio razonable, a uno o entre todos los clientes. Si Sigma-Aldrich sólo puede hacer entrega de parte de los productos pedidos por el Cliente, conforme a lo descrito en el pedido de compra, el Cliente podrá cancelar el pedido de compra.

VII. Plazo de Entrega

  1. Los plazos y fechas de entrega serán como conste en la confirmación del pedido de compra de Sigma Aldrich. Todos los plazos y las fechas de entrega tienen carácter de estimación no vinculante salvo que expresamente se indique que son vinculantes en la confirmación del pedido.
  2. El plazo de entrega se iniciará al expedirse la confirmación del pedido por Sigma-Aldrich (o aceptación del pedido de compra a falta de confirmación del pedido).  En todo caso, el plazo de entrega no se iniciará antes de facilitar el Cliente la totalidad de documentos, permisos, aprobaciones, consentimientos y autorizaciones que debe facilitar, antes de aclararse todas las cuestiones técnicas y antes de recibirse cualquier entrega a cuenta que se hubiera acordado. El cumplimiento del plazo de entrega quedará sujeto al cumplimiento puntual y formal del resto de obligaciones por el Cliente.
  3. Se considerará que se habrá cumplido el plazo de entrega si los productos salen de la planta o Sigma-Aldrich notifica su disponibilidad para su expedición.
  4. En caso de producirse cualquier demora en la entrega, el Cliente tendrá derecho a resolver la orden de compra después de notificar dicha demora a Sigma-Aldrich y después de que hayan transcurrido diez (10) días hábiles en los que Sigma-Aldrich podrá subsanar la entrega que en otro caso se habrá producido fuerza de plazo.  Salvo las limitaciones previstas en el Apartado XIV de los presentes Términos y Condiciones, Sigma-Aldrich no será responsable de cualesquiera clase de reclamaciones de daños del Cliente por demora en la entrega o entrega fuera de plazo.

VIII. Precios y Pago

  1. Salvo que se hayan pactado expresamente precios fijos o salvo pacto en contrario por escrito, el Cliente deberá comprar los productos según la lista de precios de Sigma-Aldrich vigente en la fecha de la aceptación del pedido de compra (o en la fecha del pedido de compra a falta de confirmación) según conste en la página web de Sigma-Aldrich www.sigmaaldrich.com.  Sigma-Aldrich tendrá derecho a cambiar los precios de tarifa de sus productos puntualmente, sin previo aviso al Cliente.
  2. Salvo pacto en contrario por escrito, el precio de entrega  deberá abonarse en un plazo de sesenta (60) días desde la fecha de factura sin ninguna deducción. Esto será de aplicación también a facturas por entregas parciales.  En caso de demora en el pago, el Cliente deberá pagar intereses de demora del ocho por ciento (8%) sobre el tipo de interés básico aplicable. No se verá afectado el derecho a exigir una indemnización de daños y perjuicios superior.
  3. El Cliente sólo podrá compensar créditos de la otra parte cuando sean firmes, pendientes e inapelables.
  4. Sigma-Aldrich tiene derecho a realizar entregas mediante pago por adelantado antes de enviar los productos al Cliente.
  5. Todos los precios son precios netos, sin el impuesto sobre el valor añadido al tipo legal.
  6. Todos los impuestos al consumo, sobre ventas o indirectos, derechos de aduanas, examen y aceptación y demás impuestos, derechos o cargos de la naturaleza que sea que impongan las administraciones públicas o se imputen a las operaciones mercantiles entre Sigma-Aldrich y el Cliente, serán abonados por el Cliente además de los precios indicados en la confirmación del pedido o factura.  Sigma-Aldrich viene obligada a informar al Cliente de posibles impuestos, tasas o cargos que puedan producirse.

IX. Compensación

Sigma-Aldrich tendrá la posibilidad de compensar cuantas cantidades se adeuden por Sigma-Aldrich (o sus filiales) al Cliente en cualquier momento con todos los importes que adeude el Cliente a Sigma-Aldrich (o sus afiliadas) de vez en cuando bajo los presentes Términos y Condiciones o de otro modo.

X.  Transferencia del Riesgo

  1. El título y el riesgo de pérdida se transferirán al Cliente en cuanto se entreguen los productos al primer transportista, de acuerdo con los presentes Términos y Condiciones. Esto será de aplicación también en caso de entregas parciales o en caso de que Sigma-Aldrich asuma servicios adicionales como por ejemplo gastos de transporte. Sigma-Aldrich deberá asegurar los productos a petición del Cliente, que correrá con el gasto, contratando un seguro de transporte que cubra los riesgos que indique el Cliente.
  2. Si el Cliente no acepta la entrega de los productos o incumple de otro modo cualquier obligación de colaborar, Sigma-Aldrich podrá exigir una indemnización por los daños incurridos, incluidos los gastos adicionales. El riesgo de pérdida o de deterioro accidental en la calidad de los productos se transmitirá al Cliente en el momento de producirse la no aceptación por el Cliente. Después de transcurrido un período de tiempo razonable sin que se produzca la aceptación, Sigma-Aldrich podrá deshacerse de los productos de otro modo y suministrar al Cliente en un período de tiempo ampliado razonablemente.

XI. Almacenaje, Manipulación y Utilización de los Productos por el Cliente

  1. Está previsto que los productos de Sigma-Aldrich se destinen a la realización de trabajos de investigación en laboratorio y aplicaciones educativas relacionadas y, salvo que se indique lo contrario en la etiqueta de los productos, en los catálogos de Sigma-Aldrich o en otros documentos facilitados al Cliente, no podrán destinarse a ninguna otro uso. En concreto, los productos Sigma-Aldrich no podrán utilizarse para diagnósticos in vitro, en las áreas de producción de alimentos y productos farmacéuticos, en dispositivos médicos o en productos cosméticos. El Cliente viene obligado a informar a sus clientes, en su caso, de dichas limitaciones.
  2. Sigma-Aldrich no analiza la seguridad y eficacia de los productos incorporados o utilizados en alimentos, productos farmacéuticos, dispositivos médicos o productos cosméticos, o para aplicaciones comerciales o de otra naturaleza, salvo que se indique lo contrario en los documentos que facilite Sigma-Aldrich. El Cliente asume que debe probar, utilizar y distribuir adecuadamente los productos adquiridos de Sigma-Aldrich y/o cuantos materiales se elaboren utilizando productos adquiridos de Sigma-Aldrich. Es responsabilidad del Cliente examinar los riesgos y peligros existentes y realizar cualquier otra investigación (en caso necesario) para conocer los peligros que pudieran derivarse de la utilización de productos adquiridos de Sigma-Aldrich. El Cliente deberá advertir a su personal auxiliar (como por ejemplo trabajadores de transporte) de los riesgos y peligros que pudieran derivarse del almacenaje o de la utilización o manipulación de los productos.
  3. Los productos de Sigma-Aldrich podrán regirse por el Reglamento europeo relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de sustancias y preparados químicos (REACH) y otros preceptos legales. Corresponde al Cliente cumplir todas las disposiciones legales en materia de almacenaje, manipulación y uso de sustancias adquiridas de Sigma-Aldrich.
  4. Si el Cliente revende los productos, deberá informar de las obligaciones a sus clientes y advertirles de los riesgos y peligros que se enumeran en los puntos 1-3 de estos Términos y Condiciones. Los justificantes documentales pedidos o exigidos por Sigma-Aldrich o por las leyes o normas de aplicación, como por ejemplo licencias o declaraciones de usuario final, deberán mantenerse por el Cliente y ponerse a disposición de Sigma-Aldrich previa petición.  El Cliente deberá contactar inmediatamente con Sigma-Aldrich en caso de precisar más datos en materia de utilización, almacenaje, manipulación o transporte de los productos en condiciones de seguridad.

XII. Obligación de Informar

  1. El Cliente deberá informar inmediatamente a Sigma-Aldrich si tiene conocimiento de cualquier clase de accidentes o incidentes relacionados con los productos que produzcan daños personales o materiales; el Cliente viene obligado a colaborar en todo con Sigma-Aldrich para aclarar e identificar la causa de dichos accidentes o incidentes. El Cliente deberá facilitar a Sigma-Aldrich todas las explicaciones, informes y pruebas que haya realizado o llevado a cabo el Cliente o que hayan facilitado al Cliente terceras personas. La entrega de dicha información a Sigma-Aldrich y su examen por ésta no supone que Sigma-Aldrich asuma ninguna responsabilidad por dichos accidentes o incidentes.
  2. Si el Cliente revende los productos, deberá asegurarse de que sus propios clientes cumplen la obligación de informar establecida en el punto 1 del Apartado XII de los presentes Términos y Condiciones.

XIII. Reclamaciones por Defectos

  1. Los derechos del Cliente por defectos se supeditarán a que el Cliente examine los productos entregados al recibirlos y notifique a Sigma-Aldrich por escrito cualquier defecto en un plazo máximo de dos (2) semanas después de recibir los productos.  Los vicios ocultos deberán notificarse inmediatamente a Sigma-Aldrich por escrito una vez descubiertos. El Cliente deberá describir los defectos por escrito.
  2. En el supuesto de existir defectos en los productos, Sigma-Aldrich tendrá derecho, según su propio criterio, a cumplir posteriormente, subsanando el defecto o entregando un producto libre de defectos. Los gastos necesarios para el posterior cumplimiento serán a cargo de Sigma-Aldrich siempre que dichos gastos no se incrementen como consecuencia del traslado de los productos a un emplazamiento distinto del domicilio de entrega. Los gastos de mano de obra y materiales que reclame el Cliente en este sentido se calcularán a precio de coste.
  3. Si Sigma-Aldrich renuncia o no está en condiciones de cumplir posteriormente, el Cliente tendrá derecho a resolver la orden de compra. Lo mismo sucederá si no surte efecto el posterior cumplimiento, si no puede esperarse razonablemente que el Cliente lo acepte o si se demora más allá de los plazos razonables por causas no imputables a Sigma-Aldrich. El derecho del Cliente a resolver la orden de compra se excluirá si (i) el Cliente no puede devolver los productos defectuosos y esta imposibilidad no se debe a que no puedan devolverse los productos por la naturaleza del producto o por causas imputables a Sigma-Aldrich o (ii) únicamente se apreció el defecto al proceder a la transformación o conversión de los productos.
  4. En el supuesto de infracción de cualquier clase de derechos de propiedad industrial e intelectual de un tercero por los productos entregados dentro de España, Sigma-Aldrich deberá, según su propio criterio y corriendo con el gasto, alterar o modificar los productos de modo que ya no infrinjan ningún derecho de tercero, siempre que los productos sigan cumpliendo la función pactada contractualmente. De otro modo, Sigma-Aldrich deberá facilitar el derecho de uso al Cliente mediante la suscripción de un contrato de licencia.  Si Sigma-Aldrich no lo hace en un plazo razonable, el Cliente podrá resolver la orden de compra. De acuerdo con las condiciones indicadas anteriormente, Sigma-Aldrich tendrá derecho asimismo a resolver la orden de compra individual.
  5. Las obligaciones que figuran en el punto 1 de este Apartado XIII de los presentes Términos y Condiciones solamente existirán si:
    i.    el Cliente informa inmediatamente a Sigma-Aldrich de cualquier infracción denunciada de derechos
         de propiedad industrial e intelectual;
    ii.   el Cliente colabora razonablemente con Sigma-Aldrich en la defensa de las reclamaciones planteadas
         y permitiendo que Sigma-Aldrich adopte medidas de modificación del producto de acuerdo con lo previsto en
         el punto 1 del Apartado XIII de los presentes Términos y Condiciones;
    iii.  todas las medidas de defensa, incluyendo acuerdos de transacción extrajudicial, quedarán reservadas
         para Sigma-Aldrich;
    iv. el defecto en el título no se deriva de una indicación del Cliente; y
    v. la infracción del derecho no es consecuencia de la modificación por parte del Cliente de los productos entregados
        sin autorización, o de su utilización en contra de lo previsto en el contrato.
  6. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los presentes Términos y Condiciones, el plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos por parte del Cliente será de doce (12) meses a partir de la fecha de entrega. Dicho período también será de aplicación a reclamaciones por responsabilidad extracontractual fundadas en un defecto de producto, salvo que se disponga lo contrario en la ley aplicable. El plazo de prescripción empieza a contar a partir de la entrega de los productos. No se considerará que una declaración de Sigma-Aldrich sobre una reclamación planteada por el Cliente alegando un defecto supone el comienzo de negociaciones en cuanto a la reclamación o las circunstancias que han dado lugar a la reclamación cuando Sigma-Aldrich la rechace en su totalidad.

XIV. Responsabilidad de Sigma-Aldrich

  1. SIGMA-ALDRICH NO SERÁ RESPONSABLE, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, NI INDEMNIZARÁ AL CLIENTE POR DAÑOS ACCIDENTALES, INDIRECTOS, CONSECUENTES O ESPECIALES, DE CUALQUIER TIPO, DERIVADOS DEL USO O FALLO DE LOS PRODUCTOS, INCLUSO AUNQUE SIGMA-ALDRICH HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, RESPONSABILIDAD POR LA PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE TRABAJO EN CURSO, TIEMPO IMPRODUCTIVO, PÉRDIDA DE INGRESOS, BENEFICIOS O FONDO DE COMERCIO, FALLO EN LA PRODUCCIÓN DE ECONOMÍAS, PÉRDIDA DE PRODUCTOS DEL CLIENTE U OTRO USO O CUALQUIER RESPONSABILIDAD EL CLIENTE FRENTE A TERCEROS A CAUSA DE ESA PÉRDIDA, O POR CUALQUIER OTRO TRABAJO O CUALQUIER OTRO GASTO, DAÑO O PÉRDIDA OCASIONADA POR ESE PRODUCTO, INCLUYENDO, DENTRO DE LO LEGALMENTE POSIBLE, DAÑOS PERSONALES, LA MUERTE O DAÑOS PATRIMONIALES, SALVO QUE DICHOS DAÑOS PERSONALES O MUERTE SEAN PRODUCIDOS POR UNA NEGLIGENCIA GRAVE O DOLO DE SIGMA-ALDRICH; Y EL CLIENTE POR LA PRESENTE CONFIRMA QUE DEBERÁ INDEMNIZAR Y MANTENER A SIGMA-ALDRICH Y SUS CAUSAHABIENTES LEGALES Y CESIONARIOS          INDEMNES DE LOS DAÑOS QUE PUEDAN ACARREAR DICHOS GASTOS, DAÑOS O PÉRDIDAS.
  2. Salvo que expresamente se prevea en el presente documento, Sigma-Aldrich no presta ninguna garantía o representación, expresa o implícita, tanto por ley como de otro tipo, incluyendo cualquier clase de garantías de aptitud para la puesta en el mercado o de idoneidad para una finalidad concreta respecto de ningún producto.  Se niegan expresamente todas estas garantías y se excluyen hasta el máximo posible permitido por la ley aplicable. No se ampliará, modificará o alterará de otro modo la responsabilidad de Sigma-Aldrich por ninguna garantía que ofrezca el Cliente por los productos.
  3. La única y exclusiva responsabilidad de Sigma-Aldrich y la única vía de reparación del Cliente con respecto a los productos que se haya probado, de forma razonablemente satisfactoria para Sigma-Aldrich, que son defectuosos o no están de conformidad a lo pactado, será, a la sola discreción de Sigma-Aldrich, bien (i) sustitución de dichos productos sin ningún cargo o reembolso sobre el precio de compra por la devolución de dichos productos, de acuerdo con lo establecido en el Apartado XIII de estos Términos y Condiciones y las instrucciones de Sigma-Aldrich; o (ii) reembolso del precio de compra al Cliente. En ningún caso será Sigma-Aldrich responsable frente al Cliente de cualquier cantidad que exceda del precio de compra pagado por el Cliente por los productos en cuestión-
  4. Todas las reclamaciones contra Sigma-Aldrich por la responsabilidad derivada de este Contrato caducarán si no son adecuadamente reclamadas contra Sigma-Aldrich en el plazo de doce (12) meses desde el momento en el que surja la responsabilidad. Cualquier responsabilidad legal obligatoria seguirá inalterada.

XV. Reserva de Dominio

  1. Hasta el pago íntegro de todas las reclamaciones que tenga pendiente Sigma-Aldrich, derivadas de la relación mercantil con el Cliente, Sigma-Aldrich mantendrá una reserva de dominio sobre los productos entregados. El Cliente queda obligado a manipular los productos objeto de la reserva de dominio con la diligencia debida.  En concreto, el Cliente queda obligado a asegurar los productos suficientemente por su valor de reposición contra los riesgos de incendio, agua y robo, corriendo con el gasto, y a mantenerlos debidamente individualizados y separados de cualquier otro producto almacenado por el Cliente.
  2. El Cliente podrá revender los productos objeto de la reserva de dominio sólo en el curso ordinario de su negocio.  El Cliente no podrá pignorar los productos objeto de la reserva de dominio, transmitirlos a modo de garantía o disponer de los mismos de otro modo, perjudicando con ello la titularidad de Sigma-Aldrich.  En el supuesto de embargo u otras intervenciones por terceras personas, el Cliente informará inmediatamente a Sigma-Aldrich por escrito y facilitará toda la información necesaria, y el Cliente deberá informar al tercero de los derechos de propiedad de Sigma-Aldrich y colaborar con Sigma-Aldrich en todas las medidas que se adopten para la protección de los productos objeto de la reserva de dominio.  Los gastos incurridos correrán por cuenta del Cliente.
  3. El Cliente cede por el presente cualquier derecho de crédito que se derive de la reventa de productos, incluidos todos los derechos accesorios, a Sigma-Aldrich, con independencia de que los productos objeto de la reserva de dominio hayan sido objeto de transformación o no.  Sigma-Aldrich acepta dicha cesión por el presente.  El Cliente tiene un derecho revocable para cobrar los créditos cedidos a Sigma-Aldrich en nombre propio y con carácter fiduciario en nombre de Sigma-Aldrich.  Los importes cobrados se harán llegar a Sigma-Aldrich sin demora.  Sigma-Aldrich podrá revocar la autorización de cobro de los créditos y el derecho de reventa de los productos del Cliente si éste no cumple correctamente sus obligaciones de pago con Sigma-Aldrich, no paga, suspende pagos, o si cualquier acción es emprendida por o contra el Cliente en virtud de la legislación concursal aplicable.
  4. En caso de impago por el Cliente, Sigma-Aldrich tendrá derecho, sin perjuicio del resto de derechos que le asistan, a recuperar los productos objeto de la reserva de dominio y, previo aviso con la suficiente antelación, podrá utilizar los productos objeto de la reserva de dominio en otro lugar para hacer valer los correspondientes derechos que tenga contra el Cliente. Asimismo, transcurrido un plazo razonable, Sigma-Aldrich podrá resolver el pedido de compra individual. El Cliente concederá a Sigma-Aldrich acceso inmediato a los productos objeto de la reserva de dominio, y deberá hacer entrega de los mismos.
  5. La transformación o conversión de los productos objeto de la reserva de dominio por el Cliente deberá realizarse en todo momento en nombre de Sigma-Aldrich.  El derecho contingente del Cliente a los productos objeto de la reserva de dominio continúa en relación con los productos transformados o convertidos. En caso de transformarse los productos junto con otros artículos que no sean propiedad de Sigma-Aldrich, a ésta le corresponderá la copropiedad de los nuevos objetos proporcionalmente al valor de los productos entregados en relación con el valor del resto de artículos transformados en el momento de la transformación.  En cuanto a los objetos creados mediante transformación o conversión, serán de aplicación las mismas condiciones que en los productos objeto de la reserva de dominio.
  6. Previa petición del Cliente, Sigma-Aldrich podrá, a su propio arbitrio, liberar los productos específicos de su derecho de retención de la titularidad, en la medida en que el valor realizable de dichos productos, exceda de los derechos de crédito de Sigma-Aldrich derivados de la relación mercantil con el Cliente en más del veinte por ciento (20%).  A los efectos de la valoración, el valor facturado de los productos objeto de la reserva de dominio y el valor nominal de los derechos de crédito serán determinantes.
  7. Lo previsto en el Apartado X de estos Términos y Condiciones (Transferencia del Riesgo) seguirá inalterado por lo previsto en el presente Apartado XV (Reserva de Dominio).

XVI. Patentes y Derechos de Autor

El Cliente acepta no solicitar, obtener, mantener o adquirir de otro modo, directa o indirectamente, cualquier clase de patentes, modelos de utilidad, diseños registrados o derechos de autor (o derechos de propiedad industrial e intelectual similares de la naturaleza que sean, susceptibles de registro) en ningún país, aprovechando la información confidencial obtenida por el Cliente de Sigma-Aldrich (o cualquier afiliada de Sigma-Aldrich).

XVII. Asistencia Técnica

A petición del Cliente, Sigma-Aldrich podrá, discrecionalmente, facilitar asistencia técnica e información sobre posibles aplicaciones y características técnicas de sus productos gratuitamente, salvo que se haya pactado una remuneración en cada caso concreto.  Sigma-Aldrich no asume ninguna garantía, expresa o implícita, por la prestación de asesoramiento e información, en cuanto a características técnicas, uso, selección o idoneidad de los productos.  En concreto, Sigma-Aldrich no asume ninguna garantía de que determinadas reacciones químicas que se hayan presentado sean factibles. Será de aplicación el Apartado XIV (Responsabilidad de Sigma-Aldrich) de los presentes Términos y Condiciones, en lo correspondiente.

XVIII. Cumplimiento Legal

  1. El Cliente deberá realizar sus actividades cumpliendo todas las leyes y normativas vigentes en todas las jurisdicciones que tengan contacto con las operaciones que se contemplan en los presentes Términos y Condiciones incluyendo, sin limitación, cualquier legislación de la Unión Europea (“UE”), y deberá indemnizar y mantener a Sigma-Aldrich y a sus causahabientes legales y cesionarios indemnes de y contra cualquier responsabilidad que surja por este incumplimiento. El Cliente deberá obtener y mantener, sin limitación, y a su cargo, todas las licencias, permisos, registros, autorizaciones, certificados, consentimientos, renuncias, recibos, habilitaciones, vistos buenos y aprobaciones de cualquier clase o naturaleza (pública o privada) que se precisen para autorizar, sin limitación: (i) la adhesión de las partes a los presentes Términos y Condiciones y su cumplimiento; y (ii) al Cliente para importar, exportar, almacenar, utilizar, distribuir, comercializar, transportar y vender los productos.
  2. Sin limitar cualquier otra disposición del punto anterior: (i) el Cliente reconoce que Sigma-Aldrich (y sus afiliadas) se encuentra obligada por una política empresarial de conducta ética y legal (la «Política»), así como por el derecho de los Estados Unidos («EE.UU.»), incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, modificada (la «Ley»); y (ii) el Cliente se obliga a no realizar ninguna actividad contraria a lo previsto en la Política, en la Ley o en cualquier otra ley o normativa de aplicación por la que se prohíban las prácticas empresariales desleales, fraudulentas o corruptas, incluidas las exigencias legales en materia de lucha contra el terrorismo y las actividades terroristas.

XIX. Exportación

  1. El Cliente acepta que los productos podrán ser objeto de restricciones derivadas de sanciones a la exportación y económicas de la Unión Europea («UE»), España, EE.UU. y otros países («Normas de Exportación»). El Cliente declara y garantiza que no utilizará, transferirá, liberará, exportará o reexportará, ni adoptará ninguna medida que pueda propiciar el desvío de cualquiera de los productos de Sigma-Aldrich o de objetos que contengan o incorporen cualquiera de los productos de Sigma-Aldrich, en contra de las Normas de Exportación. El Cliente deberá realizar una comprobación de las personas que intervengan en operaciones de exportación para conocer sanciones en vigor y presencia en listas de exclusión e informar a Sigma-Aldrich si cualquier operación propuesta afecta a personas incluidas en dichas listas o destinos objeto de sanción.  El Cliente deberá recabar cuantas aprobaciones sean necesarias.
  2. Se prohíbe al Cliente la venta o entrega de productos de Sigma-Aldrich a cualquier tercero, cuando se prohíba la entrega de dichos productos de conformidad con las normas de exportación españolas, comunitarias o estadounidenses.
  3. Salvo que Sigma-Aldrich acepte lo contrario por escrito, se prohíbe al Cliente la venta o entrega de productos de Sigma-Aldrich a cualquier cliente domiciliado fuera de la Unión Europea, Islandia, Noruega, Suiza o Liechtenstein (incluyendo, sin limitación, las ventas utilizando cualquier clase de canales o medios de distribución alternativos, incluyendo internet o cualquier medio de comercio electrónico similar).
  4. Si los controles de exportación en Estados Unidos exigen una licencia para la exportación de uno o varios de los productos (o cualquier parte de los mismos o en relación con los mismos) o de cualquier otra clase de productos o servicios que se comercialicen bajo los presentes Términos y Condiciones (i) será condición previa de las obligaciones de Sigma-Aldrich bajo los presentes Términos y Condiciones la concesión de dicha licencia de exportación, y (ii) el Cliente no podrá transmitir o disponer de dichos productos o de los soportes lógicos, conocimientos técnicos, datos técnicos, documentación, productos, servicios u otros materiales relacionados con los mismos a favor de cualquier persona o de cualquier forma que pudiera constituir una infracción de los controles estadounidenses a la exportación.
  5. El incumplimiento del presente apartado facultará a Sigma-Aldrich para resolver la orden de compra individual y el Contrato inmediatamente.

XX. Inexistencia de Renuncia

La demora por parte de Sigma-Aldrich en hacer valer cualquier derecho o recurso no surtirá efecto como una renuncia a su ejercicio, y el ejercicio único o parcial por parte de Sigma-Aldrich de cualquier derecho o recurso no impedirá que vuelva a hacer valer el derecho o recurso, o a ejercitar cualquier otro derecho o recurso.

XXI. Fuerza Mayor

  1. En caso de que Sigma-Aldrich no pueda cumplir sus obligaciones contractuales, en concreto la entrega de los productos, por causas de fuerza mayor, Sigma-Aldrich quedará liberada de su obligación de cumplir mientras dure el impedimento y durante un período inicial razonable, sin tener que asumir responsabilidades frente al Cliente por daños y perjuicios. Lo mismo sucederá si se produce un impedimento que no sea razonable o se imposibilita temporalmente el cumplimiento por Sigma-Aldrich de sus obligaciones por hechos imprevistos no imputables a Sigma-Aldrich. Dichas causas incluyen, sin limitación, actos fortuitos, fenómenos meteorológicos, incluyendo inundaciones y otros desastres naturales, incendios, explosiones, huelgas, cierres patronales, guerras, revueltas, levantamiento civil, epidemia, embargos, la no obtención de licencias de exportación o autorizaciones de importación, demoras en el transporte y actos de la administración, cortes en el suministro energético, problemas de entrega de los proveedores o suspensión grave de la actividad, Sigma-Aldrich deberá comunicar estos hechos inmediatamente al Cliente, incluyendo, sin limitación, una descripción detallada de los mismos, la fecha de inicio del hecho y su duración estimada.
  2. Sigma-Aldrich podrá resolver la orden de compra si persiste el hecho durante un período superior a noventa (90) días y ya no interesa a Sigma-Aldrich el cumplimiento de la orden de compra por la presencia del mismo. Transcurrido dicho período, Sigma-Aldrich deberá declarar, a petición del Cliente, si tiene intención de hacer valer su derecho de resolución o entregar los productos en un plazo razonable.
  3. Sigma-Aldrich no será responsable en ningún caso frente al Cliente de cualesquiera reclamaciones, daños, costes o gastos que se deriven o traigan causa de la imposibilidad de Sigma-Aldrich de expedir productos o cumplir pedidos de compra por una causa de las referidas en el Apartado XXI.1.

XXII. Confidencialidad

El Cliente se obliga en nombre propio y en el de sus trabajadores, agentes y representantes a no divulgar a ningún tercero y a mantener el carácter confidencial de cualquier información confidencial facilitada al Cliente por Sigma-Aldrich.  Dicha información confidencial incluirá, sin limitación, datos sobre la actividad y situación económica, productos propuestos, desarrollo de productos, actividad comercial y/o planes de ventas, precios especiales de productos, pedidos de compra, los presentes Términos y Condiciones, conocimientos técnicos empresariales o de funcionamiento y cualquier otra información de Sigma-Aldrich o sus afiliadas que estime confidencial Sigma-Aldrich.

XXIII. Varios

  1. Los encabezados de los presentes Términos y Condiciones se incluyen sólo para facilitar su localización, sin que afecten a la interpretación de los mismos.
  2. Las obligaciones de las partes bajo los Apartados XIII (Reclamaciones por Defectos), XIV (Responsabilidad de Sigma-Aldrich), XXII (Confidencialidad) y XXIII (Varios) de estos Términos y Condiciones seguirán vigentes a la finalización o terminación de la relación entre las partes.
  3. El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones del Cliente y Sigma-Aldrich es el domicilio social de Sigma-Aldrich.
  4. La relación jurídica entre el Cliente y Sigma-Aldrich se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de España, excluyendo expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
  5. El fuero legal exclusivo para todos los conflictos derivados de la relación mercantil entre Sigma-Aldrich y el Cliente es correspondiente al domicilio social de Sigma-Aldrich.  Sigma-Aldrich tendrá derecho asimismo a iniciar actuaciones judiciales en el domicilio social del Cliente o cualquier otro fuero legal permitido y aplicable.
  6. El Cliente deberá abonar a Sigma-Aldrich todos los daños, costes y gastos (incluyendo honorarios razonables de los abogados) incurridos por Sigma-Aldrich en la obtención de medidas preventivas u otras para hacer valer cualquier disposición de los presentes Términos y Condiciones.
  7. En caso de decretarse o producirse la nulidad, ilegalidad o ineficacia total o parcial de cualquiera de las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones, no se verá afectada por ello la validez, legalidad y eficacia del resto de disposiciones de los presentes Términos y Condiciones.  Cualquier disposición nula, ilegal o ineficaz se entenderá sustituida por una disposición válida, legal y eficaz lo más próxima posible a la intención y finalidad económica de la disposición nula, ilegal o ineficaz.  .

ir arriba