Mobius^® Breez-Mikrobioreaktor

Evaluierungslizenz

Diese Evaluierungslizenz (dieser „Vertrag“), die mit der Annahme eines vom Lizenzgeber ausgestellten Angebots (das „Angebot“) durch den Lizenznehmer in Kraft tritt (das „Datum des Inkrafttretens“), wird von und zwischen den Parteien, die im Angebot als Verkäufer oder Lizenzgeber und Kunde oder Lizenznehmer bezeichnet werden, geschlossen, die einzeln als Partei und zusammen als Parteien bezeichnet werden. Für die Zwecke dieses Vertrages und des Angebots ist der Verkäufer oder Lizenzgeber ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA Darmstadt, Deutschland. „Verbundenes Unternehmen“ bezeichnet jede andere juristische Person, die direkt oder indirekt eine Partei kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit ihr steht, solange diese Kontrolle besteht. „Kontrolle“ bezieht sich auf (i) den direkten oder indirekten Besitz von mehr als fünfzig Prozent (50 %) der in Umlauf befindlichen stimmberechtigten Aktien bzw. des Aktienkapitals der juristischen Person bzw. eines sonstigen vergleichbaren Gesellschaftskapitals oder einer vergleichbaren Beteiligung oder (ii) in Ermangelung einer solchen Beteiligung auf die direkte oder indirekte Macht, die Ausrichtung der Verwaltung und Verfahren der jeweiligen juristischen Person vertraglich oder auf andere Weise zu bestimmen oder zu veranlassen.

Mit Annahme des Angebots durch den Lizenznehmer möchte der Lizenzgeber dem Lizenznehmer eine Lizenz für die Evaluierung des Mobius^® Breez-Mikrobioreaktorsystems, einschließlich aller Hardware, Komponenten von Drittanbietern und der darauf installierten Software (das „System“), wie im Angebot näher beschrieben, ausschließlich für interne Evaluierungszwecke des Lizenznehmers während des im Angebot festgelegten Zeitraums zu den hierin festgelegten Bedingungen erteilen, und der Lizenznehmer möchte eine Evaluierungslizenz erhalten. Für die Zwecke dieses Vertrages bezeichnet der Begriff „Angebot“ das Dokument, in dem das System und andere Geschäftsbedingungen beschrieben werden, dem dieser Vertrag beigefügt ist und von dem es einen Teil bildet. Das Angebot und dieser Vertrag bilden zusammen eine verbindliche Vereinbarung zwischen den Parteien.

1.  Vergabe von Evaluierungslizenzen.

(a) System. Vorbehaltlich der Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrages gewährt der Lizenzgeber dem Lizenznehmer hiermit eine nicht exklusive, nicht unterlizenzierbare und nicht übertragbare eingeschränkte Evaluierungslizenz für den im Angebot genannten Zeitraum („Evaluierungszeitraum“), um: (a) das System ausschließlich für interne Evaluierungszwecke des Lizenznehmers zu nutzen und (b) die Bedienungsanleitungen, Handbücher und Installationsanleitungen des Lizenzgebers sowie alle anderen Materialien mit Bezug auf das System, die der Lizenzgeber dem Lizenznehmer entweder elektronisch oder in Papierform zur Verfügung stellt (die „Dokumentation“), ausschließlich für interne Evaluierungszwecke des Lizenznehmers in Verbindung mit der Nutzung des Systems durch den Lizenznehmer zu nutzen. Der Lizenznehmer wird das System zu keinem anderen Zweck verwenden als zur internen Evaluierung und zum Testen des Systems im Zusammenhang mit der Beurteilung der Frage, ob der Lizenznehmer einen kommerziellen Lizenzvertrag mit dem Lizenzgeber für das System abschließen möchte. Darüber hinaus verpflichtet sich der Lizenznehmer, das System oder Teile davon nicht ohne vorherige ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Lizenzgebers aus den Räumlichkeiten zu entfernen. Unter Räumlichkeiten ist der vom Lizenznehmer bestimmte Ort zu verstehen, an dem das System während der Vertragslaufzeit installiert und betrieben wird.

(b) Dieser Vertrag stellt keine kommerzielle Lizenz für das System oder die Nutzung des Systems durch den Lizenznehmer dar.

2. Nutzungseinschränkungen.

(a) Der Lizenznehmer darf das System oder die Dokumentation nicht für Zwecke verwenden, die über den Umfang der in diesem Vertrag gewährten Lizenz hinausgehen. Ohne das Vorstehende einzuschränken und sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes festgelegt ist, darf der Lizenznehmer zu keiner Zeit, weder direkt noch indirekt: (a) das System oder die Dokumentation ganz oder teilweise kopieren, modifizieren oder davon abgeleitete Werke erstellen; (b) das System oder die Dokumentation vermieten, verpachten, verleihen, verkaufen, in Unterlizenz vergeben, abtreten, vertreiben, veröffentlichen, übertragen oder anderweitig zur Verfügung stellen; (c) den Quellcode oder andere zugehörige Technologien des Systems ganz oder teilweise nachzukonstruieren, disassemblieren, dekompilieren, dekodieren, anpassen oder anderweitig versuchen, sie abzuleiten oder sich Zugang dazu zu verschaffen; (d) Eigentumshinweise aus dem System oder der Dokumentation entfernen oder (e) das System auf irgendeine Weise oder für irgendeinen Zweck verwenden, der gegen Rechte an geistigem Eigentum oder andere Rechte einer Person verstößt, sich diese aneignet oder anderweitig verletzt oder der gegen geltendes Recht verstößt.

(b) Der Lizenznehmer sichert ferner zu und gewährleistet, dass er das System ausschließlich für (a) die Zwecke der Bewertung der Leistung des Systems und für keinen anderen Zweck verwenden wird.  Der Lizenznehmer ist nicht befugt, die Systemkomponenten oder die Komponenten Dritter zu analysieren, nachzukonstruieren oder anderweitig zu bewerten, es sei denn, dies ist hier ausdrücklich vorgesehen.  Der Lizenznehmer sichert zu und gewährleistet, dass das System in strikter Übereinstimmung mit den geltenden Statuten, Gesetzen, Verordnungen und Vorschriften sowie den Verfahren und Anforderungen, die in der Standard-Produktliteratur, den Handbüchern und allen anderen vom Lizenzgeber bereitgestellten schriftlichen Unterlagen aufgeführt sind, verwendet und betrieben wird.  Soweit erforderlich, holt der Lizenznehmer vor der Nutzung des Systems auf eigene Kosten alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Lizenzen gemäß diesen Statuten, Gesetzen, Vorschriften und Verordnungen ein.

3. Rechtsvorbehalt. Der Lizenzgeber behält sich alle Rechte vor, die dem Lizenznehmer in diesem Vertrag nicht ausdrücklich gewährt werden. Mit Ausnahme der beschränkten Rechte und Lizenzen, die in diesem Vertrag ausdrücklich gewährt werden, gewährt dieser Vertrag dem Lizenznehmer oder Dritten weder stillschweigend noch durch Verzicht, Rechtsverwirkung oder auf andere Weise Rechte an geistigem Eigentum oder andere Rechte an oder in Bezug auf das System.

4. Lieferung und Installation des Systems.

(a) Der Lizenzgeber liefert dem Lizenznehmer das System in Übereinstimmung mit den Anforderungen und weiteren Einzelheiten, die im Angebot und/oder der Dokumentation beschrieben sind.

(b) Die Installation des Systems in den Räumlichkeiten liegt in der alleinigen Verantwortung des Lizenznehmers, und alle mit einer solchen Installation verbundenen Kosten oder Ausgaben sind allein vom Lizenznehmer zu tragen. Der Lizenznehmer sichert zu und gewährleistet, dass er auf eigene Kosten dafür sorgt, dass seine Räumlichkeiten ordnungsgemäß ausgestattet und gepflegt sind, um das System gemäß den vom Lizenzgeber im Angebot und/oder in der Dokumentation gegebenen Anweisungen zu übernehmen und zu installieren.

5. Risiko und Haftung bei Verlust. Der Lizenznehmer übernimmt und trägt das gesamte Risiko des Verlusts, Diebstahls, der Zerstörung oder Beschädigung des Systems, einschließlich und ohne Einschränkung aller Schäden, die nach dem alleinigen vernünftigen Ermessen des Lizenzgebers unter den folgenden Umständen entstanden sind: (a) Reparatur durch eine andere Person als einen autorisierten, vom Lizenzgeber geschulten Servicetechniker oder Missbrauch, Veränderung oder Fehlgebrauch oder Beschädigung in irgendeiner Weise; (b) Schäden aufgrund der Nichteinhaltung von Standardbetriebsverfahren durch den Lizenznehmer; (c) Schäden aufgrund von Zersetzung durch chemische Einwirkung, Umgebungs- oder Betriebsbedingungen; (d) Nichteinhaltung der in der Dokumentation des Lizenzgebers dargelegten Verfahren und Anforderungen oder (e) Nichteinhaltung der Bedienung ausschließlich durch kompetentes und qualifiziertes Personal, das ordnungsgemäß in der Verwendung des Systems geschult wurde.  In einem solchen Fall muss der Lizenznehmer den Lizenzgeber unverzüglich schriftlich benachrichtigen und nach Wahl des Lizenzgebers alle oder einige der folgenden Maßnahmen ergreifen: (i) dem Lizenzgeber die Kosten für die Wiederherstellung des Systems in einen ordnungsgemäßen Zustand erstatten oder (ii) dem Lizenzgeber den vom Lizenzgeber nach billigem Ermessen ermittelten Marktwert des Systems zahlen.

6. Pflichten des Lizenznehmers. Der Lizenznehmer ist verantwortlich und haftbar für alle Nutzungen des Systems und der Dokumentation, die sich aus dem vom Lizenznehmer direkt oder indirekt gewährten Zugang ergeben, unabhängig davon, ob ein solcher Zugang oder eine solche Nutzung durch diesen Vertrag gestattet ist oder gegen ihn verstößt. Ohne die Allgemeingültigkeit des Vorstehenden einzuschränken, ist der Lizenznehmer für alle Handlungen und Unterlassungen der autorisierten Benutzer verantwortlich, und jede Handlung oder Unterlassung eines autorisierten Benutzers, die einen Verstoß gegen diesen Vertrag darstellen würde, wenn sie vom Lizenznehmer vorgenommen würde, gilt als Verstoß gegen diesen Vertrag durch den Lizenznehmer. Der Lizenznehmer unternimmt angemessene Anstrengungen, um alle autorisierten Benutzer auf die Bestimmungen dieses Vertrages hinzuweisen, die für die Nutzung des Systems durch diese autorisierten Benutzer gelten, und sorgt dafür, dass die autorisierten Benutzer diese Bestimmungen einhalten.

7. Support. Der Lizenzgeber ist im Rahmen dieses Vertrages nicht verpflichtet, dem Lizenznehmer Support, Wartung, Upgrades, Modifikationen oder neue Versionen des Systems oder der Dokumentation zur Verfügung zu stellen, es sei denn, die Parteien haben etwas anderes vereinbart. Dafür fallen zusätzliche Gebühren oder Kosten an, wie vom Lizenzgeber im Angebot oder danach angegeben. 

8. Wartung und Reparatur. Während der Vertragslaufzeit ist der Lizenznehmer verpflichtet, den Lizenzgeber unverzüglich zu benachrichtigen, wenn eine Fehlfunktion des Systems auftritt, und die vom Lizenzgeber in einem solchen Fall erteilten Anweisungen zu befolgen.  Im Übrigen ist der Lizenznehmer verpflichtet, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um das System in gutem Erhaltungs- und Wartungszustand sowie in gutem und effizientem Betriebszustand zu halten, mit Ausnahme von gewöhnlichem Verschleiß, der sich allein aus dem bestimmungsgemäßen Gebrauch ergibt.  Der Lizenznehmer darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Lizenzgebers keine Änderungen, Ergänzungen, Verbesserungen oder Löschungen am System vornehmen oder deren Vornahme gestatten.  Der Lizenznehmer darf nicht zulassen, dass Reparatur- oder Wartungsarbeiten von einer anderen Person als einem autorisierten Vertreter des Lizenzgebers durchgeführt werden. Der Lizenznehmer ist nicht befugt, das System zu verändern, zu disassemblieren, zu reproduzieren oder zu versuchen, es zu dekompilieren oder anderweitig nachzukonstruieren.

9. Zugang. Der Lizenznehmer erklärt sich damit einverstanden, dem bevollmächtigten Vertreter des Lizenzgebers Zugang zu den Räumlichkeiten zu gewähren oder gewähren zu lassen, um die Einhaltung dieses Vertrages sicherzustellen oder um das System zu reparieren oder zu inspizieren und den Betrieb des Systems durch den Lizenznehmer zu beobachten, um sicherzustellen, dass die ordnungsgemäßen Betriebsverfahren eingehalten werden.

10. Netzwerkzugang. Wenn der Lizenznehmer den Lizenzgeber auffordert, zu Supportzwecken oder anderweitig – wie von den Parteien vereinbart – auf das System zuzugreifen, erklärt sich der Lizenznehmer bereit, dem Lizenzgeber im angemessen Rahmen Kooperation, Material, Informationen, Netzwerkzugang und Support zur Verfügung zu stellen, die der Lizenzgeber für erforderlich hält, um dem Lizenzgeber einen erfolgreichen Zugriff auf das System zu ermöglichen, ohne Einschränkung, wie in der Dokumentation dargelegt.   Der Lizenznehmer nimmt zur Kenntnis und erklärt sich damit einverstanden, dass der Netzwerkzugriff des Lizenzgebers auf das System ausdrücklich davon abhängt, dass der Lizenznehmer in angemessenem Rahmen Kooperation, Materialien, Informationen, Netzwerkzugang und Support bereitstellt. Der Lizenzgeber erkennt etwaige Netzwerkzugangsrichtlinien des Lizenznehmers an, die der Lizenznehmer vor einem Netzwerkzugriff durch den Lizenzgeber, jedoch mindestens zehn (10) Tage vorher, schriftlich vorzulegen hat.

11. Rückgabe des Systems. Innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Ablauf oder Kündigung dieses Vertrages ist das System in seiner Gesamtheit vom Lizenznehmer auf seine Kosten an den Lizenzgeber an dem im Angebot genannten Ort zurückzugeben, frei von Pfandrechten, Belastungen und Rechten Dritter. Das System muss sich in einem guten und funktionsfähigen Zustand und in demselben Zustand wie zum Zeitpunkt der Lieferung in die Räumlichkeiten befinden, normale Abnutzung und Verschleiß ausgenommen.  Vor der Rückgabe des Systems muss der Lizenznehmer, falls zutreffend und wie im Angebot festgelegt, das Dekontaminationsprotokoll befolgen und dem Lizenzgeber schriftlich bestätigen, dass die Dekontamination gemäß diesem Protokoll abgeschlossen wurde.  Der Lizenznehmer verpflichtet sich hiermit, den Lizenzgeber von allen Verbindlichkeiten, Verlusten, Schäden, Ansprüchen, Kosten und Auslagen, einschließlich Anwaltsgebühren und -auslagen, jeglicher Art freizustellen und schadlos zu halten, die sich daraus ergeben, dass der Lizenznehmer das System zur Verarbeitung von giftigen, gefährlichen oder biologisch aktiven Stoffen verwendet oder seinen Verpflichtungen zur Reinigung und Entfernung aller derartigen Stoffe aus dem System vor dessen Rückgabe nicht nachkommt.

12. Evaluierungsgebühr. Als Gegenleistung für die Gewährung der Evaluierungslizenz durch den Lizenzgeber ist der Lizenznehmer verpflichtet, dem Lizenzgeber den im Angebot genannten Betrag (die „Evaluierungsgebühr“) gemäß den im Angebot genannten Zahlungsbedingungen zu zahlen.

13. Vertrauliche Informationen. Während des Evaluierungszeitraums kann jede Partei der anderen Partei gegenüber von Zeit zu Zeit Informationen über ihre geschäftlichen Angelegenheiten, Produkte, vertrauliches geistiges Eigentum, Geschäftsgeheimnisse, vertrauliche Informationen Dritter und andere sensible oder geschützte Informationen offenlegen oder zur Verfügung stellen, sei es mündlich oder in schriftlicher, elektronischer oder anderer Form oder auf anderen Medien, die als „vertraulich“ gekennzeichnet, bezeichnet oder anderweitig ausgewiesen sind oder nicht (zusammenfassend die „vertraulichen Informationen“). Zu den vertraulichen Informationen gehören keine Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung: (a) öffentlich zugänglich sind, (b) der empfangenden Partei zum Zeitpunkt der Offenlegung bekannt sind, (c) von der empfangenden Partei rechtmäßig auf nicht vertraulicher Basis von einer dritten Partei bezogen wurden oder (d) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden. Die empfangende Partei darf die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei an keine natürliche oder juristische Person weitergeben, mit Ausnahme der Angestellten der empfangenden Partei, die die vertraulichen Informationen kennen müssen, damit die empfangende Partei ihre Rechte ausüben oder ihre Pflichten aus diesem Vertrag erfüllen kann. Ungeachtet des Vorstehenden ist jede Partei befugt, vertrauliche Informationen in dem begrenzten Umfang offenzulegen, der erforderlich ist, (i) um der Anordnung eines Gerichts oder einer anderen staatlichen Stelle nachzukommen, oder der anderweitig erforderlich ist, um geltendes Recht einzuhalten, jedoch unter der Voraussetzung, dass die Partei, die die Offenlegung gemäß der Anordnung vornimmt, die andere Partei zuvor schriftlich benachrichtigt und angemessene Anstrengungen unternommen hat, um eine Schutzanordnung zu erwirken, oder (ii) um die Rechte einer Partei im Rahmen dieses Vertrages zu begründen, einschließlich der Einreichung erforderlicher Gerichtsdokumente. Bei Ablauf oder Beendigung des Vertrages gibt die empfangende Partei der offenlegenden Partei unverzüglich alle Kopien der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zurück, unabhängig davon, ob sie in schriftlicher, elektronischer oder anderer Form oder auf anderen Medien vorliegen, oder sie vernichtet alle Kopien und bestätigt der offenlegenden Partei schriftlich, dass die vertraulichen Informationen vernichtet wurden. Die Geheimhaltungsverpflichtungen jeder Partei in Bezug auf vertrauliche Informationen gelten ab dem Datum des Inkrafttretens und enden fünf Jahre nach dem Datum, an dem sie der empfangenden Partei gegenüber erstmals offengelegt wurden; jedoch unter der Voraussetzung, dass die Geheimhaltungsverpflichtungen in Bezug auf vertrauliche Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis darstellen (wie nach geltendem Recht festgelegt), die Beendigung oder den Ablauf dieses Vertrages so lange überdauern, wie diese vertraulichen Informationen nach geltendem Recht unter den Schutz von Geschäftsgeheimnissen fallen.

14. Besitz von geistigem Eigentum; Feedback.

(a) Der Lizenznehmer erkennt an, dass der Lizenzgeber im Verhältnis zwischen Lizenznehmer und Lizenzgeber alle Rechte, einschließlich aller Rechte an geistigem Eigentums, an dem System und der Dokumentation besitzt.

(b) Das System ist das alleinige und ausschließliche Eigentum des Lizenzgebers.  Der Lizenznehmer hat keine Rechte oder Eigentumsrechte daran, außer dem Recht, das System in Übereinstimmung mit diesem Vertrag zu nutzen.  Das System ist und bleibt das alleinige und ausschließliche persönliche Eigentum des Lizenzgebers und darf nicht Teil der Räumlichkeiten oder anderer Immobilien werden, die dem Lizenznehmer gehören oder von ihm gemietet werden, sei es als Ausstattung oder anderweitig.  Der Lizenznehmer ist nicht befugt, das System zu verpfänden, ein Sicherungsrecht oder Pfandrecht zu bestellen oder eine andere Belastung zuzulassen.  Der Lizenznehmer ist verpflichtet, das Eigentum des Lizenzgebers jederzeit auf eigene Kosten vor allen Ansprüchen, Pfandrechten und gerichtlichen Verfahren von Gläubigern des Lizenznehmers und anderen Personen zu schützen und gegen diese zu verteidigen und das System jederzeit frei und unbelastet von allen Ansprüchen, Pfandrechten, gerichtlichen Verfahren, Abgaben und Belastungen zu halten.  Der Lizenznehmer ist verpflichtet, den Lizenzgeber unverzüglich schriftlich über Pfändungen oder andere gerichtliche Verfahren, die einen Artikel des Systems betreffen, zu informieren und unverzüglich Maßnahmen zu ergreifen, um diese zu beseitigen. Der Lizenznehmer ist nicht befugt, das System zu verlegen, zu exportieren, zu verkaufen, abzutreten, zu verschenken, zu beleihen, zu vermieten, zu verleasen oder anderweitig den Besitz an Dritte zu übertragen, es sei denn, der Lizenzgeber hat dem vorher schriftlich zugestimmt, wobei die Zustimmung nach seinem alleinigen Ermessen erteilt oder verweigert werden kann.  Der Lizenzgeber ist befugt, sein Eigentum am System durch eine geeignete Schablone, ein Etikett, einen Aufkleber oder eine Plakette kenntlich zu machen, und der Lizenznehmer verpflichtet sich, die Schablone, das Etikett, den Aufkleber oder die Plakette in gutem Zustand zu halten.  Vorbehaltlich etwaiger Verpflichtungen des Lizenzgebers ist der Lizenznehmer verpflichtet, alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um das System in gutem Erhaltungs- und Wartungszustand und in gutem und effizientem Betriebszustand zu halten, mit Ausnahme von gewöhnlichem Verschleiß, der sich allein aus dem bestimmungsgemäßen Gebrauch ergibt.  Der Lizenznehmer darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Lizenzgebers keine Änderungen, Ergänzungen, Verbesserungen oder Löschungen am System vornehmen oder deren Vornahme gestatten.  Der Lizenznehmer darf nicht zulassen, dass Reparatur- oder Wartungsarbeiten von einer anderen Person als einem autorisierten Vertreter des Lizenzgebers durchgeführt werden, es sei denn, ein autorisierter Vertreter des Lizenzgebers hat dem schriftlich zugestimmt.  Sofern der Lizenzgeber nicht schriftlich etwas anderes vereinbart hat, werden alle Reparaturen, Ersatzteile, Teile, Geräte, Zubehör und Verbesserungen jeglicher Art, die in das System eingebracht oder daran angebracht werden, Teil des Systems und gehören dem Lizenzgeber.

(c) Wenn der Lizenznehmer oder einer seiner Angestellten oder Auftragnehmer mündlich oder schriftlich Vorschläge oder empfohlene Änderungen an den Dienstleistungen, dem System oder der Dokumentation, einschließlich, aber nicht beschränkt auf neue Merkmale oder Funktionen in diesem Zusammenhang, oder Kommentare, Fragen, Vorschläge oder ähnliches („Feedback“) einreicht, steht es dem Lizenzgeber frei, dieses Feedback zu verwenden, unabhängig von anderen Verpflichtungen oder Beschränkungen zwischen den Parteien, die dieses Feedback betreffen. Der Lizenznehmer überträgt hiermit dem Lizenzgeber im Namen des Lizenznehmers und im Namen seiner Angestellten, Auftragnehmer und/oder Vertreter alle Rechte an Ideen, Know-how, Konzepten, Techniken oder sonstigem geistigen Eigentum, die in dem Feedback enthalten sind, und der Lizenzgeber kann diese Ideen, das Know-how, die Konzepte, Techniken oder das sonstige geistige Eigentum ohne jegliche Zuschreibung oder Entschädigung an irgendeine Partei für jeden beliebigen Zweck nutzen, wobei der Lizenzgeber nicht verpflichtet ist, das Feedback zu nutzen.

15. Gewährleistungsausschluss. DAS SYSTEM UND DIE DOKUMENTATION WERDEN OHNE MÄNGELGEWÄHR ZUR VERFÜGUNG GESTELLT, UND DER LIZENZGEBER LEHNT HIERMIT ALLE GARANTIEN AB, OB AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND, GESETZLICH ODER ANDERWEITIG. DER LIZENZGEBER LEHNT INSBESONDERE JEDE STILLSCHWEIGENDE GEWÄHRLEISTUNG DER MARKTGÄNGIGKEIT, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, DES EIGENTUMSRECHTS UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN SOWIE ALLE GEWÄHRLEISTUNGEN AB, DIE SICH AUS DEM HANDELSBRAUCH, DER HANDELSGEWOHNHEIT ODER DER HANDELSPRAXIS ERGEBEN. DER LIZENZGEBER ÜBERNIMMT KEINERLEI GARANTIE DAFÜR, DASS DAS SYSTEM UND DIE DOKUMENTATION ODER DIE PRODUKTE UND ERGEBNISSE IHRER VERWENDUNG DEN ANFORDERUNGEN DES LIZENZNEHMERS ODER EINER ANDEREN PERSON ENTSPRECHEN, OHNE UNTERBRECHUNG FUNKTIONIEREN, DAS BEABSICHTIGTE ERGEBNIS ERZIELEN, MIT DIENSTLEISTUNGEN, SYSTEMEN ODER ANDEREN DIENSTLEISTUNGEN KOMPATIBEL SIND ODER MIT DIESEN ZUSAMMENARBEITEN ODER DASS SIE SICHER, GENAU, VOLLSTÄNDIG, FREI VON SCHÄDLICHEM CODE ODER FEHLERFREI SIND.

16. Schadloshaltung. Der Lizenznehmer erklärt sich damit einverstanden, den Lizenzgeber und seine leitenden Angestellten, Geschäftsführer, Angestellten, Vertreter, verbundenen Unternehmen, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger zu entschädigen, zu verteidigen und schadlos zu halten von und gegen alle Verluste, Schäden, Haftungen und Kosten (einschließlich Anwaltskosten), die aus Ansprüchen, Klagen, Prozessen oder Verfahren Dritter resultieren, die auf (a) Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Lizenznehmers oder der autorisierten Benutzer des Lizenznehmers oder (b) der Nutzung des Systems oder der Dokumentation in einer Art und Weise beruhen, die nicht durch diesen Vertrag genehmigt oder vorgesehen ist. Für den Fall, dass der Lizenzgeber den Lizenznehmer gemäß dieser Bestimmung um Entschädigung oder Verteidigung ersucht, muss der Lizenzgeber den Lizenznehmer unverzüglich schriftlich über den/die gegen den Lizenzgeber geltend gemachten Anspruch/Ansprüche informieren, für den/die der Lizenzgeber um Entschädigung oder Verteidigung ersucht. Der Lizenzgeber behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen die volle Kontrolle über die Verteidigung gegen Ansprüche mit einem Rechtsbeistand seiner Wahl zu übernehmen. Der Lizenznehmer darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Lizenzgebers keine Verträge mit Dritten abschließen, die in irgendeiner Weise die Rechte des Lizenzgebers beeinträchtigen, ein Schuldanerkenntnis des Lizenzgebers darstellen oder den Lizenzgeber in irgendeiner Weise binden würden.                                                                          

17. Haftungsbeschränkungen. UNTER KEINEN UMSTÄNDEN HAFTET DER LIZENZGEBER IM RAHMEN ODER IN VERBINDUNG MIT DIESEM VERTRAG UNTER RECHTLICHEN ODER BILLIGKEITSRECHTLICHEN GESICHTSPUNKTEN, DARUNTER VERTRAGSBRUCH, UNERLAUBTE HANDLUNG (EINSCHLIESSLICH FAHRLÄSSIGKEIT), GEFÄHRDUNGSHAFTUNG ODER ANDERWEITIG, FÜR JEGLICHE: (A) MITTELBARE, BEILÄUFIG ENTSTANDENE, INDIREKTE, KONKRETE, ERHÖHTE SCHÄDEN ODER VERSCHÄRFER SCHADENERSATZ ODER SCHADENERSATZ MIT STRAFCHARAKTER, (B) ERHÖHTE KOSTEN, WERTMINDERUNG ODER ENTGANGENE GESCHÄFTE, PRODUKTION, EINNAHMEN ODER GEWINNE, (C) VERLUST DES FIRMENWERTS ODER REPUTATIONSSCHÄDEN, (D) NUTZUNG, UNMÖGLICHKEIT DER NUTZUNG, VERLUST, UNTERBRECHUNG, VERZÖGERUNG ODER WIEDERHERSTELLUNG VON DATEN ODER VERLETZUNG DER DATEN- ODER SYSTEMSICHERHEIT ODER (E) KOSTEN FÜR ERSATZWAREN ODER -DIENSTLEISTUNGEN, IN JEDEM FALL UNABHÄNGIG DAVON, OB DER LIZENZGEBER AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER VERLUSTE ODER SCHÄDEN HINGEWIESEN WURDE ODER SOLCHE VERLUSTE ODER SCHÄDEN ANDERWEITIG VORHERSEHBAR WAREN. UNTER KEINEN UMSTÄNDEN ÜBERSTEIGT DIE GESAMTHAFTUNG DES LIZENZGEBERS, DIE SICH AUS DIESEM VERTRAG ERGIBT ODER DAMIT ZUSAMMENHÄNGT, UNTER KEINEN RECHTLICHEN ODER BILLIGKEITSRECHTLICHEN GESICHTSPUNKTEN, DARUNTER VERTRAGSBRUCH, UNERLAUBTER HANDLUNG (EINSCHLIESSLICH FAHRLÄSSIGKEIT), GEFÄHRDUNGSHAFTUNG ODER ANDERWEITIG, EINHUNDERT US-DOLLAR (100,00 $).

18. Laufzeit und Kündigung. Dieser Vertrag tritt mit dem Datum des Inkrafttretens in Kraft und bleibt bis zum Ablauf des Evaluierungszeitraums in Kraft, sofern er nicht gemäß diesem Abschnitt 13 vorzeitig gekündigt wird. Jede Partei kann diesen Vertrag jederzeit und ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von sieben (7) Tagen schriftlich kündigen. Der Lizenzgeber kann diesen Vertrag durch schriftliche Mitteilung an den Lizenznehmer kündigen, wenn der Lizenznehmer eine Bedingung dieses Vertrages wesentlich verletzt oder nicht einhält und diese Verletzung oder dieses Versäumnis nicht innerhalb eines (1) Tages nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung behebt. Bei Ablauf oder vorzeitiger Beendigung dieses Vertrages endet auch die durch ihn gewährte Lizenz und der Lizenznehmer muss die Nutzung einstellen und alle Kopien der Dienste und der Dokumentation löschen, zerstören oder zurückgeben und dem Lizenzgeber schriftlich bestätigen, dass die Dienste und die Dokumentation gelöscht oder zerstört wurden. Dieser Abschnitt und alle anderen Abschnitte dieses Vertrages, die dazu bestimmt sind, eine Beendigung oder einen Ablauf dieses Vertrages zu überdauern, überdauern eine solche Beendigung. Andere Bestimmungen dieses Vertrages überdauern den Ablauf oder die vorzeitige Beendigung dieses Vertrages nicht. 

19.  Versicherung. Der Lizenznehmer ist verpflichtet, auf eigene Kosten eine Versicherung abzuschließen und während der gesamten Laufzeit aufrechtzuerhalten, die Folgendes beinhaltet: (a) eine Sachversicherung bei einem Versicherer mit ausreichender Bonität, die Verlust, Diebstahl, Beschädigung und Zerstörung des Systems in Höhe des vollen Wiederbeschaffungswertes abdeckt und (b) eine Haftpflichtversicherung in Höhe von 5 Millionen US-Dollar pro Schadensfall, die die Haftung für Sach- und Personenschäden und Tod abdeckt, die sich aus der Nutzung oder dem Betrieb des Systems ergeben oder damit zusammenhängen.  In beiden Fällen benennt der Lizenznehmer den Lizenzgeber als zusätzlichen Versicherten und Schadenzahlungsempfänger, je nach seinem Interesse.  Auf Anfrage muss der Lizenznehmer dem Lizenzgeber einen Versicherungsnachweis vorlegen, der diesen Versicherungsschutz belegt.

20. Sonstiges 

(a) Veröffentlichung und Bekanntmachung. Vorbehaltlich der hier festgelegten Einschränkungen steht es jeder Partei frei, die Daten, Informationen und sonstigen Ergebnisse, die sich aus der Evaluierung des Systems ergeben, zu veröffentlichen oder anderweitig offenzulegen, jedoch unter der Voraussetzung, dass keine der Parteien vertrauliche Informationen oder andere geschützte Informationen, einschließlich des Inhalts der Dokumentation oder anderer Materialien, die dem Lizenznehmer vom Lizenzgeber zur Verfügung gestellt werden, veröffentlicht oder anderweitig offenlegt. Mindestens sechzig (60) Tage vor der Einreichung zur Veröffentlichung oder einer öffentlichen Präsentation muss der Lizenznehmer dem Lizenzgeber eine Kopie einer solchen Offenlegung zur Überprüfung vorlegen. Der Lizenzgeber kann die öffentliche Präsentation nach eigenem Ermessen innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer solchen öffentlichen Präsentation durch den Lizenznehmer ablehnen, erforderliche Änderungen vornehmen oder die Präsentation genehmigen. Darüber hinaus ist es dem Lizenznehmer nicht gestattet, diesen Vertrag in den öffentlichen Medien zu verwenden oder darauf zu verweisen oder den Namen oder die Marken des Lizenzgebers ohne die vorherige ausdrückliche schriftliche Genehmigung des Lizenzgebers zu verwenden, die aus beliebigem Grund verweigert werden kann.

(b) Nennung des Lizenznehmers. Der Lizenznehmer willigt ein, dass der Lizenzgeber den Lizenznehmer gegebenenfalls auf seiner Website, in einer Pressemitteilung des Lizenzgebers und in anderen Werbematerialien als Nutzer des Systems nennt. Der Lizenznehmer stimmt außerdem zu, mit dem Lizenzgeber bei der Erstellung einer Fallstudie zusammenzuarbeiten, in der dargelegt wird, wie das System genutzt wird und welche Vorteile der Lizenznehmer aus dieser Evaluierung zieht.

(c) Vollständiger Vertrag. Dieser Vertrag stellt zusammen mit dem Angebot die einzige und vollständige Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieses Vertrages dar und ersetzt alle früheren und gleichzeitigen Absprachen, Vereinbarungen, Zusicherungen und Gewährleistungen schriftlicher und mündlicher Art in Bezug auf diesen Gegenstand.

(d) Mitteilungen Alle Mitteilungen, Anfragen, Zustimmungen, Ansprüche, Forderungen, Verzichtserklärungen und sonstigen Mitteilungen im Rahmen dieses Vertrages (jeweils eine „Mitteilung“) müssen schriftlich erfolgen und an die auf der ersten Seite dieses Vertrages angegebenen Adressen der Parteien gerichtet werden (oder an eine andere Adresse, die von der Partei, die die Mitteilung macht, von Zeit zu Zeit in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt angegeben werden kann). Alle Mitteilungen müssen durch persönliche Übergabe, einen landesweit anerkannten Nachtkurier (mit Vorauszahlung aller Gebühren), per Fax[, E-Mail] (mit Übertragungsbestätigung) oder per Einschreiben (in jedem Fall mit Rückschein und Vorauszahlung des Portos) zugestellt werden. Sofern in diesem Vertrag nichts anderes vorgesehen ist, ist eine Mitteilung nur wirksam: (i) nach Erhalt durch die empfangende Partei und (ii) wenn die Partei, die die Mitteilung macht, die Anforderungen dieses Abschnitts erfüllt hat.

(e) Änderung und Ergänzung; Verzicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages sind nur dann wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen und von einem bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet wurden. Der Verzicht einer Partei auf eine der Bestimmungen dieses Vertrages ist nur dann wirksam, wenn er ausdrücklich schriftlich niedergelegt und von der verzichtenden Partei unterzeichnet wurde. Sofern in diesem Vertrag nichts anderes festgelegt ist, (i) kann die Nichtausübung oder die verspätete Ausübung von Rechten, Rechtsmitteln, Befugnissen oder Privilegien, die sich aus diesem Vertrag ergeben, nicht als Verzicht darauf ausgelegt werden, und (ii) schließt die einmalige oder teilweise Ausübung von Rechten, Rechtsmitteln, Befugnissen oder Privilegien im Rahmen dieses Vertrages eine andere oder weitere Ausübung dieser oder anderer Rechte, Rechtsmittel, Befugnisse oder Privilegien nicht aus.

(f) Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages in einer Rechtsordnung ungültig, rechtswidrig oder nicht durchsetzbar sein, so hat diese Ungültigkeit, Rechtswidrigkeit oder Nichtdurchsetzbarkeit keine Auswirkungen auf andere Bestimmungen dieses Vertrages und macht diese Bestimmungen in einer anderen Rechtsordnung nicht ungültig oder undurchsetzbar. Nach der Feststellung, dass eine Klausel oder eine andere Bestimmung ungültig, rechtswidrig oder nicht durchsetzbar ist, werden die Vertragsparteien in gutem Glauben verhandeln, um diesen Vertrag so zu ändern, dass die ursprüngliche Absicht der Parteien so weit wie möglich in einer für beide Seiten annehmbaren Weise umgesetzt wird, damit die hiermit beabsichtigten Transaktionen so weit wie möglich wie ursprünglich beabsichtigt durchgeführt werden können.

(g) Geltendes Recht; Unterwerfung unter die Gerichtsbarkeit Dieser Vertrag und das Angebot, auf das hier Bezug genommen wird, unterliegen den Gesetzen am Sitz des Lizenzgebers, wie im Angebot angegeben, und werden entsprechend ausgelegt.

(h) Abtretung Der Lizenznehmer ist nicht befugt, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Lizenzgebers seine Rechte aus diesem Vertrag abzutreten oder zu übertragen oder seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag zu delegieren, unabhängig davon, ob dies freiwillig, unfreiwillig, kraft Gesetzes oder anderweitig geschieht. Jede vermeintliche Abtretung, Übertragung oder Delegierung, die gegen diesen Abschnitt verstößt, ist nichtig. Keine Abtretung, Übertragung oder Delegierung entbindet die abtretende oder delegierende Partei von ihren Verpflichtungen aus diesem Vertrag. Dieser Vertrag ist für die Vertragsparteien und ihre jeweiligen zulässigen Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger verbindlich und wirkt zu ihren Gunsten. Der Lizenzgeber ist befugt, diesen Vertrag ohne Benachrichtigung des Lizenznehmers an seine verbundenen Unternehmen abzutreten.

(i) Billigkeitsrechtliche Rechtsmittel. Jede Partei erkennt an und stimmt zu, dass eine Verletzung oder drohende Verletzung einer ihrer Verpflichtungen aus Abschnitt 9(a) oder, im Falle des Lizenznehmers, aus Abschnitt 2 der anderen Partei einen nicht wiedergutzumachenden Schaden zufügen würde, für den finanzieller Schadenersatz keine angemessene Abhilfe darstellen würde, und erklärt sich damit einverstanden, dass die andere Partei im Falle einer solchen Verletzung oder drohenden Verletzung Anspruch auf einen angemessenen Rechtsbehelf hat, darunter eine Unterlassungsverfügung, eine einstweilige Verfügung, effektive Vertragserfüllung und jeder andere Rechtsbehelf, der von einem Gericht verfügt werden kann, ohne dass eine Verpflichtung zur Hinterlegung einer Bürgschaft oder einer anderen Sicherheit oder zum Nachweis eines tatsächlichen Schadens bzw. zum Nachweis, dass finanzieller Schadenersatz kein angemessener Rechtsbehelf ist, besteht. Diese Rechtsmittel sind nicht exklusiv und gelten zusätzlich zu allen anderen Rechtsmitteln, die nach geltendem Recht, Billigkeitsrecht oder anderweitig vorgesehen sind.