HomeLegalVerkoopsvoorwaarden

Verkoopsvoorwaarden


1. Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden (hierna "Voorwaarden"), zijn van toepassing op iedere op basis van Verkoopdocumentatie uitgebrachte offerte en geplaatste bestelling, alsmede op elke overeenkomst (hierna “Overeenkomst”) tussen Merck Life Science N.V. ("Verkoper") en de koper (“Koper”) met betrekking tot de koop en verkoop van producten (“Producten”) en diensten ("Diensten") die zijn aangegeven in de Verkoopdocumentatie. Wanneer de partijen met betrekking tot de verkoop van bepaalde Producten en/of Diensten een schriftelijke overeenkomst hebben ondertekend, hebben de bepalingen van een dergelijke overeenkomst voorrang, indien en voor zover de onderhavige Voorwaarden daarmee strijdig zijn.

1.2 “Verkoopdocumentatie” betekent elk document, in papieren of elektronische vorm, dat door Verkoper tijdens het koop- en verkoopproces verstrekt wordt, inclusief, maar niet beperkt tot, offertes, facturen, documenten ter bevestiging, erkenning of acceptatie van een bestelling (“Orderbevestiging”), en verzenddocumenten.

1.3 Algemene voorwaarden van Koper worden verworpen en zijn niet van toepassing. Het uitvoeren van een bestelling van Koper houdt geen aanvaarding in van enige algemene voorwaarden van Koper en kan niet uitgelegd worden als een wijziging van de onderhavige Voorwaarden.

1.4 Een Overeenkomst komt tussen Verkoper en Koper tot stand door ondertekening van een schriftelijke overeenkomst, wanneer Koper een offerte van Verkoper bevestigt of erkent en/of Koper een bestelling plaatst. Het is Koper niet toegestaan om een Overeenkomst te wijzigen of annuleren zonder expliciete toestemming van Verkoper. In geval van wijziging of annulering is Koper mogelijk verplicht om bepaalde gemaakte (on)kosten te vergoeden aan Verkoper.

2. Aanvaarding, Aflevering en Uitvoering

2.1 Verkoper heeft geen verplichting om bestellingen te aanvaarden. Zolang geen Orderbevestiging is verstrekt is het Verkoper toegestaan om de bestelling naar eigen inzicht te annuleren.

2.2 Leverdata die door Verkoper genoemd worden zijn niet-bindend, genoemde termijnen zijn geen fatale termijnen. Verkoper is niet aansprakelijk voor vertraging van transport of voor verlies of diefstal tijdens transport.

2.3 Tenzij schriftelijk iets anders is overeengekomen, worden Producten vervoerd op basis van de standaard verpakkings- en verzendwijzen van Verkoper, waaraan kosten kunnen zijn verbonden. Tenzij de partijen schriftelijk iets anders zijn overeengekomen of is vermeld in een Orderbevestiging, (i) vindt aflevering van Producten plaats op basis van CPT (INCOTERMS® 2020) op het door Koper aangegeven adres, (ii) worden de verzendkosten vooraf door Verkoper voldaan en worden deze via de factuur in rekening gebracht aan Koper, en (iii) zal de eigendom van Producten (met uitzondering van Software) op Koper overgaan bij aankomst op de plaats van bestemming.

2.4 Het is Verkoper toegestaan om naar eigen inzicht de verzending van Producten in gedeelten uit te voeren en om de kosten daarvoor direct in rekening te brengen. Koper is verplicht om de kosten voor verzonden eenheden te voldoen, ongeacht of een verzending uit de gehele of gedeeltelijk bestelling van Koper bestaat.

2.5 Met betrekking tot bepaalde Producten behoudt Verkoper zich het recht voor (a) om deze enkel per volledige partij te verkopen; en (b) de levering naar eigen inzicht toe te wijzen aan enkele of aan alle klanten (inclusief aan Verkoper gelieerde bedrijven en distributeurs), voor zover Verkoper een dergelijke toewijzing noodzakelijk acht, zonder aansprakelijkheid voor enige tekortkoming in de nakoming die hiervan het gevolg kan zijn.

2.6 Verkoper bepaalt de plaats van uitvoering van Diensten. Als Diensten op de locatie van Verkoper worden geleverd, of op een door Verkoper goedgekeurde locatie van een derde, is Koper verantwoordelijk voor alle verzend- en transportkosten, inclusief, indien van toepassing, verzekeringskosten. In het geval dat Diensten op de locatie van Koper worden uitgevoerd, of op een andere locatie die onder diens beheer valt, zal Koper (a) met Verkoper samenwerken in alle aangelegenheden die op de verlening van Diensten betrekking hebben en toegang geven tot de locatie en faciliteiten zoals redelijkerwijs noodzakelijk is of verlangd mag worden, met inbegrip van een veilige werkomgeving; (b) terstond gevraagde materialen, aanwijzingen, informatie, goedkeuringen, of beslissingen (“Informatie”) verstrekken; en (c) er voor zorgdragen dat dergelijke Informatie inhoudelijk volledig en juist is.

3. Gebruik van Producten

3.1 Koper is verplicht om (a) te voldoen aan alle instructies, beperkingen, specificaties, gebruiksvoorschriften of voorwaarden voor gebruik die door Verkoper verstrekt worden, waaronder, maar niet beperkt tot, productgegevens, productinformatie, veiligheidsgegevens, veiligheidsbladen, waarschuwingen en etiketten (“Gebruiksdocumentatie”), en (b) om Producten en/of materialen die met Producten worden vervaardigd, op de juiste wijze te testen, gebruiken en verhandelen.

3.2 Koper erkent, tenzij in de Gebruiksdocumentatie nadrukkelijk iets anders is vermeld, dat Producten niet zijn getest op veiligheid en werkzaamheid in voedingsmiddelen, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen, cosmetische producten, of voor commercieel of enig ander gebruik. Uitsluitend Koper is verantwoordelijk voor: (a) het verkrijgen van noodzakelijke toestemming voor het gebruik van intellectuele eigendomsrechten in verband met het gebruik van Producten, (b) het voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en algemeen aanvaarde industriestandaards, en (c) het uitvoeren van alle noodzakelijke testen en controles, waaronder de geschiktheid voor het beoogde gebruik.

 3.3 Wanneer de toepasselijke Gebruiksdocumentatie, waaronder, maar niet beperkt tot, de licentie voor beperkt gebruik (“limited use label license”), aangeeft dat Producten uitsluitend aangeboden en verkocht worden voor onderzoeksdoeleinden, dan heeft Koper geen nadrukkelijke of stilzwijgende toestemming van Verkoper om dergelijke Producten te gebruiken voor enig ander doel, waaronder, zonder enige beperking, voor in vitro diagnostische doeleinden, in voedingsmiddelen, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen of cosmetica voor mensen of dieren of voor commerciële doeleinden. Koper zal Producten niet voor enig doel in de handel brengen, distribueren, verder verkopen of exporteren, tenzij met de Verkoper schriftelijk anders is overeengekomen.

4. Inspectie en weigering van Non-conforme Producten

4.1 Koper is verplicht om Producten binnen vijf (5) dagen na ontvangst te inspecteren op visueel waarneembare gebreken ("Inspectie Periode"). Koper wordt geacht de ontvangen Producten te hebben geaccepteerd, tenzij hij de Verkoper binnen de Inspectie Periode schriftelijk van Niet-conforme Producten op de hoogte stelt, met aanlevering van bewijs of andere benodigde documentatie. "Non-conforme Producten" zijn uitsluitend de geleverde Producten, of een deel daarvan, die op basis van een visuele inspectie afwijken van hun eigenschappen zoals die zijn aangeven in de Orderbevestiging.

4.2 Wanneer de Verkoper in overeenstemming met artikel 4.1 een notificatie heeft ontvangen, zal de Verkoper, naar eigen inzicht, (a) de Niet-conforme Producten vervangen door conforme Producten, of (b) de prijs voor dergelijke Niet-conforme Producten crediteren, of, in geval van een onvolledige levering, de factuur aanpassen zodat daarop het werkelijke geleverde aantal wordt vermeld. Verkoper behoudt zich het recht voor om de Producten te inspecteren. Koper erkent en stemt er mee in dat de in de Voorwaarden weergegeven (rechts)middelen de enige zijn en dat uitsluitend deze hem ter beschikking staan in geval van levering van Niet-conforme Producten.

4.3 Retourzendingen, mits goedgekeurd, worden afgehandeld in overeenstemming met artikel 8 hieronder.  

5. Prijs en Betaling

5.1 Koper koopt Producten en Diensten van Verkoper voor de prijs die door Verkoper is aangeboden, waaronder, maar niet beperkt tot, in een geldige offerte of in een gepubliceerde prijslijst die geldig is ten tijde van de betreffende Orderbevestiging. Wanneer een prijsverhoging optreedt voordat Producten worden verzonden, zal de Overeenkomst zodanig worden uitgelegd dat die hogere prijzen daar oorspronkelijk al in waren opgenomen, en zal Koper dienovereenkomstig gefactureerd worden.

5.2 Alle prijzen zijn exclusief alle verkoop- en gebruiksbelasting en accijnzen, heffingen, douanebelasting, invoer-of uitvoerbelasting, of vergelijkbare belastingen of toeslagen van welke aard dan ook, die door een autoriteit van de overheid of semioverheid worden geheven over door Koper te betalen bedragen. Koper is verantwoordelijk voor al dergelijke belastingen en kosten; Koper is echter niet verantwoordelijk voor belastingen die worden geheven over, of met betrekking tot, de inkomsten, omzet, winst, persoonlijk bezit of vastgoed of andere vermogensbestanddelen van Verkoper.

5.3 Koper is verplicht om alle gefactureerde bedragen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum te betalen op de aangegeven bankrekening of conform enige andere instructie.

5.4 Koper is verplicht om rente te betalen over alle te late betalingen, ten belope van het laagste tarief van (a) acht procent (8%) per jaar boven de basisrente van de Europese Centrale Bank of (b) het wettelijk hoogst toelaatbare rentetarief, berekend per dag en samengesteld per maand. Koper is verplicht om Verkoper alle kosten te vergoeden die gemaakt worden in verband met de incasso van te late betalingen, waaronder, maar niet beperkt tot, advocaatkosten. In aanvulling op alle andere maatregelen die op grond van deze Voorwaarden of de wet beschikbaar zijn in geval van te late betaling, mag Verkoper, zonder voorafgaande berichtgeving aan Koper, de levering van Producten en/of de uitvoering van Diensten uitstellen of opschorten en mag hij, naar eigen keuze, de betalingsvoorwaarden met betrekking tot nog niet geleverde Producten en/of nog niet uitgevoerde Diensten wijzigen.

5.5 Koper is niet gerechtigd om betalingen die op grond hiervan verschuldigd en opeisbaar zijn op te schorten vanwege verrekening met een vordering op, of een geschil met, Verkoper.

6. Software en Gebruiksdocumentatie, Licentievoorwaarden

6.1 Wanneer door Verkoper aan Koper software of Gebruiksdocumentatie geleverd wordt, inclusief software die geleverd wordt in samenhang met Producten of Diensten (“Software”), zijn daarop de voorwaarden van toepassing die bij dergelijke Software of Gebruiksdocumentatie worden verstrekt. Als daarbij echter geen voorwaarden zijn verstrekt zijn deze Voorwaarden, inclusief dit artikel 6, van toepassing.

6.2 Verkoper verleent hierbij aan Koper het recht en een licentie om de kopie van de Software en Gebruiksdocumentatie, zoals door Verkoper geleverd, te gebruiken. De op grond hiervan verleende licentierechten mogen niet overgedragen worden aan een derde, tenzij deze schriftelijk instemt om deze Voorwaarden na te zullen leven. In geen geval mag Software, die in samenhang met bepaalde Producten of Diensten is geleverd, op zichzelf, zonder dergelijke Producten of Diensten, worden overgedragen.

6.3 De Software, Gebruiksdocumentatie en daarmee samenhangende rechten van intellectuele eigendom, waaronder, zonder enige beperking, auteursrechten, zijn eigendom van Verkoper, een gelieerd bedrijf, en/of bepaalde leveranciers van Verkoper of aan hem gelieerde bedrijven, en in geen geval gaat het recht op de Software, Gebruiksdocumentatie of betreffende rechten van intellectuele eigendom, over op Koper of een andere derde partij. Koper begrijpt dat diens gebruik van software van elke derde partij onderwerp is van, en dient te voldoen aan, de voorwaarden van eventuele van toepassing zijn licentieovereenkomsten of andere voorschriften van derden, alsmede van de rechten van andere derde partijen die eigenaar of leverancier zijn van software of firmware die in de Software is verwerkt.

6.4 Koper is verplicht (a) de Software en Gebruiksdocumentatie enkel te gebruiken met Producten en Diensten waarmee of waarvoor deze is verstrekt, of voor een doel dat valt binnen de reikwijdte van de toepassing waarvoor deze is verstrekt, (b) zich te onthouden van reverse engineering, demontage, de-compilatie, wijziging of aanpassing van de Software of de combinatie van de Software met andere software, en dergelijke handelingen ook niet toe te staan en (c) de Software niet in strijd met de United States Foreign Asset Control Regulations, of met enige andere van toepassing zijnde regeling met betrekking tot de controle van import of export, naar enig ander land te exporteren.

6.5 Vervangingen, reparaties of upgrades van de Software zullen worden geleverd onder toepassing van dezelfde beperkingen en andere voorwaarden als hierin opgenomen, tenzij een dergelijke vervanging, reparatie of upgrade geleverd wordt op grond van een aparte licentieovereenkomst. Dergelijke vervangingen, reparaties of upgrades worden geleverd tegen de prijs en betalingsvoorwaarden zoals die door de Verkoper worden aangegeven.

7. Beperkte garanties

7.1 Verkoper garandeert aan Koper dat Producten voldoen aan de door Verkoper gepubliceerde specificaties, gedurende de kortere termijn van (a) één (1) jaar na de datum van verzending van Producten of (b) de resterende houdbaarheid (“shelf life”) of periode tot aan de expiratiedatum van een Product. Het recht van Koper om een vordering in te stellen op de grond dat Verkoper diens verplichting hieronder niet is nagekomen of dat een Product Non-conform is, vervalt negentig (90) dagen na het einde van de garantie.

7.2 Verkoper garandeert dat Diensten op een professionele en vakkundige wijze worden uitgevoerd, in overeenstemming met algemeen aanvaarde industriestandaards voor soortgelijke diensten en Verkoper zal gepaste middelen inzetten om aan diens verplichtingen onder de Overeenkomst te voldoen. Een Vordering die is gebaseerd op de grond dat Verkoper de onderhavige verplichting niet is nagekomen, dient te worden ingesteld binnen een periode van negentig (90) dagen na de uitvoering van de betreffende Diensten.

7.3 Verkoper garandeert dat de Software, inclusief eventuele upgrades daarvan, inhoudelijk voldoet aan gepubliceerde specificaties gedurende één (1) jaar na de leverdatum. Het recht om een vordering in te stellen dat Verkoper diens verplichtring hieronder niet is nagekomen, vervalt negentig (90) dagen na het einde van de garantie.

7.4 Met uitzondering van de hierboven vermelde garanties, geeft Verkoper geen enkele andere garantie op Producten (inclusief het gebruik daarvan), Diensten, de Software of technische support of informatie die hij verstrekt, waaronder (a) een garantie op verhandelbaarheid; (b) een garantie van geschiktheid voor een bepaald doel; of (c) een garantie van afwezigheid van inbreuk op rechten van intellectuele eigendom van een derde partij; hetzij expliciet of stilzwijgend op grond het recht, een handelswijze, uitvoering, gebruik of handel, of anderszins. Aanbevelingen van Verkoper met betrekking tot gebruik, selectie, toepassing of geschiktheid van Producten kunnen nimmer worden uitgelegd als een expliciete of stilzwijgende garantie.

7.5 De beperkte garanties die hiervoor zijn weergegeven zijn niet van toepassing, tenzij: (a) Koper, direct na ontdekking van defecten, daarvan schriftelijk melding maakt aan Verkoper; (b) indien van toepassing, Verkoper redelijkerwijs gelegenheid wordt geboden om de betreffende Producten, Diensten of Software te onderzoeken; en (c) de defecten door Verkoper bevestigd worden.

7.6 De beperkte garantie van artikel 7.1 is niet van toepassing als: (a) een defect een visueel waarneembaar defect betreft, dat Koper redelijkerwijs had kunnen constateren bij een inspectie als genoemd in artikel 4.1; (b) een defect ontstaat als gevolg van niet-nakoming door Koper van diens verplichtingen op grond van artikel 3; (c) een niet goedgekeurde installatie, reparaties, wijzigingen, upgrades, onderhoud of een ander soort dienstverlening plaatsvindt met betrekking tot Producten; (d) een defect ontstaat als gevolg van normaal gebruik (“wear and tear”) of door het ontbreken van adequaat onderhoud; of (e) Producten gebruikt worden na hun houdbaarheid (“shelf life”) of expiratiedatum zoals die is vermeld in de van toepassing zijnde Gebruiksdocumentatie.

7.7 De beperkte garantie van artikel 7.2 is niet van toepassing als uitval van een apparaat of een defect direct of indirect het resultaat is van één of meer van de volgende gebeurtenissen: (a) het door Koper niet naleven van Gebruiksdocumentatie; (b) misbruik, diefstal, nalatigheid of onrechtmatig handelen door Koper, diens contractanten of agenten; (c) schade in verband met ongevallen of verzending; (d) stroomuitval; (e) vandalisme, explosies, overstroming of brand, weer- of milieuomstandigheden; of (f) enige niet goedgekeurde installatie, reparaties, wijzigingen, upgrades, onderhoud en andere soorten dienstverlening. Als deze uitsluitingsgrond van toepassing is, maar Verkoper, naar eigen inzicht, ervoor kiest om de betreffende Diensten opnieuw uit te voeren, kunnen aan Koper uurtarieven en kosten in rekening gebracht worden, waaronder, maar niet beperkt tot, reiskosten en werktijd van werknemers, contractanten en agenten van Verkoper (tegen een lijst-prijs).

7.8 De beperkte garantie van artikel 7.3 is niet van toepassing (a) bij niet-nakoming van artikel 6.4 door Koper; (b) indien Koper nalaat om tijdig noodzakelijke updates te installeren; of (c) op de werking van een systeem of netwerk van Koper of van een derde partij.

7.9 Met uitzondering van de voorwaarden die hiervoor in dit artikel zijn weergegeven, waaronder de tijdslimieten van artikelen 7.1, 7.2 en 7.3, is Verkoper gehouden om, naar eigen keuze (a) met betrekking tot Producten of Software, deze ofwel te repareren ofwel te vervangen (ten minste het defecte deel daarvan); als Verkoper niet in staat is om te repareren of te vervangen, zal Verkoper de prijs van de betreffende Producten, Software of het onderdeel daarvan crediteren; of (b) met betrekking tot Diensten, ofwel de betreffende Diensten opnieuw uit te voeren ofwel de prijs van dergelijke Diensten te crediteren, pro-rata naar de overeengekomen waarde. De (rechts)middelen die hierin zijn weergegeven zijn de enige die Koper ter beschikking staan. Aansprakelijkheid van Verkoper vanwege niet-nakoming van diens garantie en voor niet nakoming- van enige andere wettelijke of contractuele verplichting met betrekking tot conformiteit van Producten, Software en Diensten, is volledig uitgesloten.

8. Retourzendingen

Koper zal zonder Verkopers voorafgaande schriftelijke toestemming geen Producten retour zenden. Verkoper behoudt zich het recht voor om Producten op de locatie van Koper te inspecteren en/of vernietiging te verlangen in plaats van retourzending. Alle retourzendingen moeten voldoen aan de instructies van Verkoper, waarbij mogelijk een toeslag van toepassing is in verband met (her)opslag. Sommige Producten (bijvoorbeeld diagnostische reagentia, gekoelde of bevroren producten, op verzoek vervaardigde Producten byzondere bestellingen) mogen nimmer retour worden gezonden. Het eigendom van geretourneerde Producten zal aan Verkoper overgaan op het moment van acceptatie op een door Verkoper aangewezen locatie. Geretourneerde Producten dienen zich te bevinden in hun originele verpakking en dienen voorzien te zijn van het oorspronkelijk aangebrachte label, en dienen wat betreft vorm en inhoud ongewijzigd te zijn.

9. Beperking van Aansprakelijkheid en Vrijwaring

9.1 Koper aanvaardt het volledige risico en de algehele aansprakelijkheid voor verlies, schade of letsel aan personen of aan eigendommen van Koper of derden, welke ontstaat door (a) het transport, opslag of gebruik van Producten of Software, inclusief inbreuk op rechten van intellectuele eigendom van derden als gevolg van een bepaald gebruik van Producten of Software door Koper, en (b) de levering of het gebruik van Diensten, behoudens voor zover veroorzaakt door grove nalatigheid of opzet van Verkoper. Wanneer de nakoming van diens verplichtingen door Verkoper wordt verhinderd of vertraagd als gevolg van enig doen of nalaten van Koper, diens agenten of onderaannemers, zal Verkoper niet in gebreke zijn ten aanzien van diens verplichtingen, noch zal Verkoper anderszins aansprakelijk zijn voor enige kosten, toeslagen, of verliezen, die Koper of derden hebben geleden of zullen lijden, voor zover deze direct of indirect ontstaan door voornoemde hinder of vertraging.

9.2 Koper zal Verkoper, diens gelieerde bedrijven, en hun respectieve agenten, werknemers, en vertegenwoordigers, vrijwaren en schadeloosstellen ten aanzien van alle vorderingen, schade, verliezen, kosten en uitgaven (inclusief advocaatkosten) (a) voortkomend uit of in verband met het vervoer, de opslag, de verkoop of het gebruik van Producten, (b) als gevolg van niet-nakoming door Koper van de Overeenkomst, en/of (c) ontstaan als gevolg van nalatigheid, roekeloosheid of opzet van Koper, diens gelieerde bedrijven, of hun respectieve agenten, werknemers, partners en onderaannemers, behoudens voor zover veroorzaakt door grove nalatigheid of opzet van Verkoper.

9.3 Tenzij in de Voorwaarden nadrukkelijk anders is bepaald, worden Koper, of enige andere persoon of entiteit, niet door Verkoper gevrijwaard, en is Verkoper jegens hen niet aansprakelijk voor enige vordering, schade of verlies die ontstaat door Producten, inclusief de verkoop, het vervoer, de opslag, tenietgaan, gebruik of distributie daarvan, door de levering van Diensten, of door de licentie voor Software, ongeacht op welke grondslag aansprakelijkheid wordt gebaseerd, waaronder maar niet beperkt tot, garantie, nalatigheid of directe aansprakelijkheid, een en ander behoudens voor zover veroorzaakt door grove nalatigheid of opzet van Verkoper. In aanvulling daarop is Verkoper niet aansprakelijk voor incidentele-, indirecte-, gevolg-, punitieve- of speciale schade, van welke aard dan ook, waaronder, zonder beperking, aansprakelijkheid voor verlies van gebruik, verlies van onderhanden werk, verlies van inkomsten of winst, kosten van vervangende apparatuur, faciliteiten of diensten, kosten vanwege bedrijfsonderbreking, of enige aansprakelijkheid van Verkoper jegens een derde partij. De algehele aansprakelijkheid van Verkoper is op basis van de Voorwaarden gemaximeerd tot de koopprijs van Producten of Diensten, of de licentievergoeding voor betrokken Software. Zonder af te doen aan de bepalingen die betrekking hebben op, althans een beperking vormen voor, garantieclaims, kunnen vorderingen worden ingesteld tot uiterlijk één (1) jaar na aflevering van Producten of Software of uitvoering van Diensten, ongeacht de aard daarvan; daarna vervalt Verkopers verplichting om Koper schadeloos te stellen.

10. Naleving van wet-en regelgeving

Koper zal alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven, inclusief maar niet beperkt tot welke betrekking heeft op de volgende onderwerpen: exportcontrole, farmaceutische-, cosmetische- en levensmiddelenbereidingen, elektrisch of elektronisch afval, invoer of vervaardiging en gebruik van chemische stoffen (bijvoorbeeld de Toxic Substances Control Act, REACH), en omkoping en fraude (bijvoorbeeld de Foreign Corrupt Practices Act en UK Bribery Act). Koper dient te beschikken over alle benodigde vergunningen, toestemmingen, goedkeuringen, instemmingen en toelatingen. Koper is verplicht om bij diens inkoop van Producten te voldoen aan alle toepasselijke export en import wetgeving en aanvaardt alle verantwoordelijkheid voor alle zendingen die aan dergelijke wetgeving onderhevig zijn. Verkoper is gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen of leveringen op te schorten wanneer een overheidsautoriteit vanwege Producten maatregelen tegen roofprijzen, compenserende maatregelen dan wel enige andere boete oplegt.

11. Beëindiging

Ongeacht overige op basis van de Voorwaarden beschikbare (rechts)middelen, heeft Verkoper het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke mededeling aan Koper, indien Koper: (a) in gebreke is ten aanzien van een verschuldigde betaling; (b) op enige andere wijze diens verplichtingen geheel of gedeeltelijk niet nakomt, en, indien de tekortkoming hersteld kan worden, de niet-nakoming na dertig (30) dagen na schriftelijke mededeling daarvan nog voortduurt; of (c) in surseance van betaling verkeert, een verzoek tot faillissement aanvraagt of indien een procedure tegen hem is gestart met betrekking tot diens faillissement, ondercuratelestelling, reorganisatie of liquidatie ten behoeve van derden (“assignment for the benefit of creditors”).

12. Geheime Informatie

Alle niet-openbare, vertrouwelijke of eigen informatie, waaronder maar niet beperkt tot, specificaties, monsters, patronen, plannen, tekeningen, documenten, data, business operations, klantenbestanden, prijzen, kortingen, die door Verkoper aan Koper wordt geopenbaard, ongeacht of openbaarmaking mondeling plaatsvindt of dat openbaarmaking of het verkrijgen van toegang plaatsvindt in schriftelijke, elektronische of via een andere vorm of medium, en ongeacht of deze is aangeduid, bestemd of anderszins aangemerkt is als “vertrouwelijk”, is vertrouwelijk en mag niet geopenbaard of gebruikt worden door Koper voor diens eigen doeleinden, waaronder, maar niet beperkt tot, het indienen van octrooiaanvragen die dergelijke geheime informatie openbaren of daarop gebaseerd zijn, tenzij Verkoper daarvoor vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven. Op verzoek zal Koper onmiddellijk alle documenten en andere materialen die hij heeft ontvangen van Verkoper teruggeven of vernietigen. Verkoper is gerechtigd om een voorlopige voorziening te vragen indien deze bepaling wordt geschonden. Deze bepaling is niet van toepassing op informatie die (a) aanwezig is in het publieke domein; (b) al bekend is bij Koper op het moment van openbaarmaking; of (c) rechtmatig door Koper op niet-vertrouwelijke basis is verkregen van een derde partij.

13. Overmacht

Geen van de partijen is in gebreke ten aanzien van enige verplichting op basis van de Overeenkomst (anders dan verplichtingen om geld te betalen) voor zover nakoming wordt verhinderd of vertraagd als gevolg van Overmacht. “Overmacht” omvat elke gebeurtenis die redelijkerwijs de invloed van een partij te boven gaat, waaronder, zonder beperking: een natuurramp (zoals overstroming, aardbeving of storm); oorlog of terrorisme, burgeroproer of plundering; epidemie of pandemie (zoals COVID-19); vernietiging van gebouwen of materialen; vuur of explosie; arbeidsonderbrekingen of staking; wetten, regelgeving, richtlijnen of aanwijzingen van een overheid of van een wetgevende of rechtsprekende autoriteit; boycot, tekort van grondstoffen of werkkracht; uitval van apparaten; of uitval van openbare werken of openbaar vervoer. De partij die zich op Overmacht beroept dient de andere partij schriftelijk op de hoogte te stellen, met een toelichting van de aard ervan, en dient de andere partij eveneens schriftelijk te informeren zodra een dergelijke gebeurtenis is opgehouden. Een partij die zich op Overmacht beroept moet in commercieel opzicht redelijke inspanningen leveren om de gebeurtenis en de gevolgen ervan te verhelpen, verwijderen of in omvang te beperken. Na het einde van de Overmacht dient zo spoedig mogelijk opnieuw uitvoering te worden gegeven aan verplichtingen die zijn opgeschort.

14. Overige bepalingen

14.1 Geen afstand van recht. Geen enkele afstand van recht met betrekking tot de voorwaarden van de Overeenkomst door de Verkoper is geldig, behalve wanneer dit nadrukkelijk schriftelijk is verklaard. Het nalaten om een recht in te roepen, of het uitstellen van het uitoefenen van een recht, (rechts)middel, macht of voorrecht op grond van de Overeenkomst, heeft niet het doen van afstand tot gevolg en kan als zodanig worden uitgelegd.

14.2 Overdraagbaarheid. Koper is niet gerechtigd om diens rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. Een beoogde overdracht of delegatie van rechten in strijd met deze bepaling is nietig en heeft geen effect. Een overdracht of delegatie van rechten bevrijdt Koper niet van zijn verplichtingen op basis van de Overeenkomst.

14.3 Verhouding tussen de Partijen. De verhouding tussen de partijen is die van zelfstandige contractanten. Niets in deze Overeenkomst zal worden uitgelegd als het bestaan van een agentschap, maatschap, joint venture of andere vorm van gezamenlijke zakelijke, arbeids- of fiduciaire relatie tussen de partijen, en geen van de partijen heeft de bevoegdheid om namens de andere partij overeenkomsten te sluiten of enige andere verplichtingen aan te gaan..

14.4 Geen derden werking. De Overeenkomst dient uitsluitend het belang van partijen en hun respectieve opvolgers en bevoegde vertegenwoordigers en niets daarin is bedoeld om, of zal, aan enige andere persoon of rechtspersoon, een recht, voordeel of (rechts)middel van welke aard dan ook toekennen.

14.5 Publiciteit en Gebruik van Naam. Koper zal niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper, (a) verwijzen naar Verkoper, gelieerde bedrijven, Producten, of Diensten in enig marketing-, reclame- of ander materiaal dat bedoeld is om in de publiciteit te brengen, ongeacht in schriftelijke of elektronische vorm, of (b) merknamen, handelsnamen, logo’s en andere intellectuele eigendomsrechten gebruiken die eigendom zijn van Verkoper of van één van diens gelieerde bedrijven.

14.6 Toepasselijk recht en forumkeuze. Alle geschillen die ontstaan door, of betrekking hebben op de Overeenkomst worden beheerst door en uitgelegd in overeenstemming met Nederlands recht, zonder gevolg te geven aan enige wet- of rechtsregel aangaande rechtskeuze of conflictenrecht. Elke juridische actie of procedure die voortkomt uit of gerelateerd is aan de Overeenkomst dient te worden ingesteld bij een Nederlandse rechtbank, en elke partij accepteert onvoorwaardelijk de exclusieve bevoegdheid van deze rechtbanken in een dergelijke actie of procedure.

14.7 Mededelingen. Tenzij anders overeen is gekomen door partijen, moeten mededelingen aan de andere partij schriftelijk worden gedaan, en verzonden worden per koeriersdienst met bewijs van ontvangst of door middel van aangetekende post, aan diens statutaire adres of de plaats waar de partij (met name) kantoor houdt, of een ander adres dat door de ontvangende partij is aangegeven.

14.8 Ongeldige bepalingen. Als een artikel of bepaling van de Overeenkomst nietig, ontoelaatbaar of niet uitvoerbaar is in een rechtsgebied, dan heeft de nietigheid, ontoelaatbaarheid of niet-uitvoerbaarheid geen invloed op de overige artikelen en bepalingen van de Overeenkomst en zal dat niet leiden tot de nietigheid, ontoelaatbaarheid of niet-uitvoerbaarheid van een dergelijk artikel of bepaling in enig ander rechtsgebied.

14.9 Survival. Bepalingen die naar hun aard van toepassing dienen te blijven na de beëindiging of expiratie van de Overeenkomst, blijven ook na beëindiging of expiratie van kracht, waaronder, maar niet beperkt tot de volgende bepalingen: artikelen 3, 6, 7, 9, 12, 14.6 en 14.9.

14.10 Aanpassingen en Wijzigingen. Tenzij anders is bepaald, kan de Overeenkomst uitsluitend schriftelijk worden aangepast of gewijzigd, en op voorwaarde dat de aanpassing of wijziging wordt ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van elke partij.

14.11 Data Bescherming. Verkoper verzoekt, verwerkt en gebruikt persoonsgegevens van Koper (bijvoorbeeld de naam van een contactpersoon en het zakelijke adres) om diens verplichtingen onder de Overeenkomst te kunnen nakomen en voor het voortdurende onderhoud van de relatie met Koper. Op de verwerkingsactiviteiten van Verkoper is de privacy policy van toepassing die geraadpleegd kan worden via www.sigmaaldrich.com/privacy.

14.12 Geen ontbinding. Een Overeenkomst kan in geval van niet-nakoming niet worden ontbonden  op grond van artikel 6:265 BW.

14.13 Taal. Deze Voorwaarden zijn beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse en Engelse versie, heeft de Engelse versie voorrang.