General Terms & Conditions of Sale
Rev. December 2025
- Applicability
- Delivery and Performance
- Use of Products
- Inspection and Rejection of Nonconforming Products
- Price and Payment
- Software and Use Documents License Terms
- Limited Warranties
- Returns
- Limitation of Liability and Indemnification
- Compliance with Laws
- Termination
- Confidential Information
- Force Majeure
- Miscellaneous
1.1 These terms and conditions of sale (these "Terms"), any Sales Documents accompanying or referencing these Terms, and Supplemental Terms, if any, comprise the entire agreement (the “Agreement”) between Merck Life Science S.L. or an affiliate thereof ("Seller") and the purchaser (“Purchaser”) with respect to the purchase and sale of products (“Products”) and services ("Services") indicated on Sales Documents. “Sales Documents” means any document, print or digital, provided by Seller in the purchase and sale process, including but not limited to quotations, invoices, documents confirming, acknowledging or accepting an order (“Order Confirmation”) and shipping documents. If the parties have signed a contract applicable to the sale of certain Products and/or Services, the terms of such contract shall prevail to the extent they are inconsistent with these Terms.
1.2 These Terms prevail over any Purchaser’s terms regardless of when such terms are provided. Fulfillment of Purchaser's order does not constitute acceptance of any of Purchaser's terms and does not serve to modify or amend these Terms.
1.3 Certain Products and Services may be subject to additional terms (“Supplemental Terms”) not contained herein, which, when applicable, may be referenced on or provided with Sales Documents or Seller’s websites or provided by Seller upon request.
1.4 The Agreement between Seller and Purchaser is created when Seller confirms, acknowledges or begins to fulfill Purchaser’s order. Purchaser may not modify or cancel the Agreement without Seller’s express written consent. Modification or cancellation may require payment by Purchaser of certain costs incurred by Seller.
2.1 Delivery or performance dates provided by Seller are non-binding and time of delivery is not of the essence. Seller shall not be liable for any delays, loss or damage in transit.
2.2 Unless otherwise agreed in writing, Products are shipped using Seller's standard packaging and shipping methods, for which fees may apply. Unless otherwise agreed upon in writing by the parties or set forth on an Order Confirmation, (i) delivery of Products shall be made CPT Purchaser’s Ship-To Address (INCOTERMS® 2020), (ii) freight costs shall be prepaid by Seller and added to its invoice to Purchaser, or invoiced separately, and (iii) title to Products (excluding any Software) shall pass to Purchaser upon their arrival at the destination.
2.3 Seller may, in its sole discretion, make partial shipments of Products or partial performance of the Services and invoice immediately therefor. Purchaser shall pay for the units shipped whether such shipment or performance is in whole or partial fulfillment of Purchaser's order.
2.4 With respect to certain Products, Seller reserves the right to (a) require the purchase of entire lots; and (b) allocate supply, to the extent such allocation is deemed necessary by Seller, among any or all customers (including Seller’s affiliates and distributors) at its sole discretion, without liability for any failure of performance which may result therefrom.
2.5 Seller shall determine the location of Services. If Services are provided at Seller’s site or a third-party site authorized by Seller, Purchaser shall be responsible for any shipping and transportation costs, including any insurance costs, if applicable. If Services are provided at Purchaser’s site or another site under Purchaser’s control, Purchaser shall (a) cooperate with Seller in all matters relating to the provision of Services and provide access to premises and facilities as may reasonably be necessary or requested, including a safe work environment; (b) promptly provide any requested materials, direction, information, approvals, authorizations, or decisions (“Information”); and (c) ensure that such Information is materially complete and accurate.
3.1 Purchaser shall (a) comply with all instructions, limitations, specifications, use statements or conditions of use made available by Seller, including but not limited to product data, product information, safety data sheets, limited use information and labeling (“Use Documents”), and (b) properly test, use, manufacture and market Products and/or materials produced with Products.
3.2 Purchaser acknowledges that Products are not tested for safety and efficacy in food, drug, medical device, cosmetic, commercial or any other use, unless otherwise explicitly stated in Use Documents. Purchaser is solely responsible for: (a) obtaining any necessary intellectual property permission related to the use of Products, (b) compliance with all applicable regulatory requirements and generally accepted industry standards, and (c) conducting all necessary testing and verification, including for fitness for the intended purpose.
3.3 If the applicable Use Documents, including but not limited to the limited use label license, indicate that the Products are offered and sold for research purposes only, Purchaser has no express or implied authorization from Seller to use such Products for any other purpose, including, without limitation, in vitro diagnostic purposes, in foods, drugs, medical devices or cosmetics for humans or animals or for commercial purposes. Purchaser shall not market, distribute, resell or export Products for any purpose, unless otherwise agreed by Seller in writing.
4. Inspection and Rejection of Nonconforming Products
4.1 Purchaser shall inspect Products no later than five (5) days after receipt ("Inspection Period"). Purchaser will be deemed to have accepted the received Products unless it notifies Seller in writing of any Nonconforming Products during the Inspection Period, furnishing evidence or other documentation if required. "Nonconforming Products" means only those delivered Products, or quantity thereof, which are different than identified in the Order Confirmation.
4.2 If notified in accordance with Section 4.1, Seller shall, in its sole discretion, (a) replace such Nonconforming Products with conforming Products, or (b) credit the price for such Nonconforming Products or, in the event of partial delivery, adjust the invoice to reflect the actual quantity delivered. Seller reserves the right to inspect Products. Purchaser acknowledges and agrees that the remedies set forth herein are the exclusive remedies for delivery of Nonconforming Products.
4.3 Any returns, if authorized, shall be handled in accordance with Section 8 below.
5.1 Purchaser shall purchase Products and Services from Seller at the prices offered by Seller, including but not limited to prices in a valid quotation or prices on a published price list valid as of date of the applicable Order Confirmation. If there is a price increase before Products are shipped, or Services are performed, then the Agreement shall be construed as if the increased prices were originally inserted therein, and Purchaser shall be invoiced by Seller in accordance therewith.
5.2 All prices are exclusive of all sales, use, and excise taxes, duties, customs, tariffs, and any other similar taxes or charges of any kind imposed by any governmental authority or quasi-governmental authority on any amounts payable by Purchaser. Purchaser shall be responsible for all such taxes and charges; provided, however, that Purchaser shall not be responsible for any taxes imposed on, or with respect to, Seller's income, revenues, gross receipts, personal or real property, or other assets. The prices for Products may not include tariffs (or similar impositions) imposed or increased by any customs or similar government authority. In the event that any such tariffs, new or increased, have the effect of increasing Seller’s costs of supplying the Products, Seller shall have the right to adjust the prices or implement a fee or surcharge in response to such new or increased tariff costs. For the purposes hereof, “costs of supplying the Products” includes all applicable stages of the supply chain, including acquisition of raw materials or finished goods, manufacture, release, storage, and delivery of Products.
5.3 Purchaser shall pay all invoiced amounts within thirty (30) days from date of invoice to the specified bank account or as otherwise instructed.
5.4 Purchaser shall pay interest on all late payments at the lesser of (a) the rate of eight percent (8%) per annum above the base interest rate of the European Central Bank or (b) the highest rate permissible under applicable law, calculated daily and compounded monthly. Purchaser shall reimburse Seller for all costs incurred in collecting any late payments, including, without limitation, attorneys' fees. In addition to all other remedies available under these Terms or at law, Seller may, without notice to Purchaser, delay or postpone delivery of Products and/or performance of Services and may, at its option, change the terms of payment with respect to any undelivered Products and/or unperformed Services.
5.5 Purchaser shall not withhold payment of any amounts due and payable hereunder by reason of any set-off of any claim or dispute with Seller.
6. Software and Use Documents License Terms
6.1 If any software or Use Documents are provided or licensed by Seller to Purchaser, including software provided together or in connection with any Products or Services (“Software”), the terms provided with such Software or Use Documents shall apply. If there are no terms provided therewith, these Terms, including this Section 6, shall apply.
6.2 Seller grants Purchaser the right and license to use the copy of the Software and the Use documents as provided by Seller. The license rights granted herein may not be transferred to another party unless such party agrees in writing to comply with these Terms. In any case, Software provided together or in connection with any Products or Services shall not be transferred separately from such Products or Services.
6.3 The Software, Use Documents and related intellectual property rights including, without limitation, copyrights are owned by Seller, an affiliate, and/or certain suppliers of Seller or its affiliates, and title to the Software, Use Documents or respective intellectual property rights shall not pass to Purchaser or any other third party. Purchaser understands that its use of any third-party software is subject to, and it will comply with, the terms of any applicable third-party license agreements or notices and to the rights of any other third-party owners or providers of software or firmware included in the Software.
6.4 Purchaser shall (a) only use the Software and Use Documents with Products or Services with or for which it is provided or for a purpose within the scope of the application for which it is provided, and (b) not cause or permit any reverse engineering, disassembly, de-compilation, modification or adaptation of the Software or the combination of the Software with any other software.
6.5 Any replacements, fixes or upgrades of the Software shall be provided subject to the same restrictions and other provisions contained herein, unless such replacement, fix or upgrade is provided with a separate license agreement. Any such replacements, fixes or upgrades shall be provided at prices and payment terms as specified by Seller.
7.1 Seller warrants to Purchaser that Products will conform to Seller's published specifications for (a) one (1) year from the date of shipment of Products or (b) the remaining shelf life or the period prior to the expiration date of Product, whichever is shorter.
7.2 Seller warrants that Services shall be performed in a professional and workmanlike manner in accordance with generally recognized industry standards for similar services and Seller shall devote adequate resources to meet its obligations under the Agreement. Any claim that Seller has breached the obligation herein must be made within the ninety (90) day period after the performance of the applicable Services.
7.3 Seller warrants that the Software, including any upgrades thereto, will materially conform to published specifications for one (1) year from date of delivery.
7.4 Except for the warranties set forth above, Seller makes no warranty whatsoever with respect to Products (including any uses thereof), Services, the Software or any technical assistance or information that it provides, including (a) warranty of merchantability; (b) warranty of fitness for a particular purpose; or (c) warranty against infringement of intellectual property rights of a third party; whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Any suggestions by Seller regarding use, selection, application or suitability of Products shall not be construed as an express or implied warranty.
7.5 The limited warranties set forth above do not apply unless: (a) Purchaser gives written notice of the defect(s) to Seller immediately upon discovery; (b) if applicable, Seller is given reasonable opportunity to examine the relevant Products, Services or Software; and (c) the defect(s) are verified by Seller.
7.6 The limited warranty set forth in Section 7.1 does not apply if: (a) a defect arises as a result of a breach of the obligations in Section 3; (b) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing of Products occurs; (c) a defect arises as a result of normal wear and tear or lack of proper maintenance; or (d) Products are used beyond the shelf life or expiration date as set forth in the applicable Use Documents.
7.7 The limited warranty set forth in Section 7.2 does not apply if an equipment failure or defect results directly or indirectly from the following: (a) non-compliance with Use Documents; (b) any misuse, theft, water flow-back, neglect or wrongful act by Purchaser, its contractors or agents; (c) accidents or shipping related damage; (d) electrical failure; (e) vandalism, explosion, flood or fire, weather or environmental conditions; or (f) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing. If this limitation applies but Seller, at its sole discretion, elects to re-perform the applicable Services, Purchaser may be charged for fees and expenses, including but not limited to travel costs and any working time of Seller’s employees, contractors or agents (at list rate).
7.8 The limited warranty set forth in Section 7.3 does not apply to any defects arising out of or relating to (a) Purchaser’s breach of Section 6.4; (b) Purchaser’s failure to promptly install required updates; or (c) the operation of Purchaser or a third-party system or network.
7.9 Subject to the conditions set forth above in this Section, including the time limitations set forth in Sections 7.1, 7.2 and 7.3, Seller shall, in its sole discretion (a) with respect to Products or Software, either repair or replace Products or Software (or the defective part thereof) and if Seller is unable to repair or replace, Seller shall credit the price of such Products, Software or the part thereof; or (b) with respect to Services, re-perform the applicable Services or credit the price of such Services at the pro rata contract rate. The remedies set forth herein shall be Purchaser's sole and exclusive remedy and Seller's entire liability for any breach of its warranty.
Purchaser shall not return Products without Seller’s prior written consent. Seller reserves the right to inspect Products at Purchaser’s site and/or require disposal instead of return. All returns must be in compliance with Seller’s instructions and may be subject to a restocking charge. Certain Products (e.g. diagnostic reagents; refrigerated or frozen products; custom Products or special orders) may not be returned under any circumstances. Title to returned Products shall transfer to Seller upon acceptance at the facility designated by Seller. Any returned Products must be in their original packaging with the original label affixed, and unaltered in form and content.
9. Limitation of Liability and Indemnification
9.1 Purchaser assumes all risk and liability for loss, damage or injury to persons or to property of Purchaser or others arising out of (a) the transport, storage or use of Products or Software, including infringement of any third-party intellectual property rights resulting from Purchaser’s specific use of Products or Software and (b) any provision or use of Services. If Seller's performance of its obligations is prevented or delayed by any act or omission of Purchaser, its agents or subcontractors, Seller shall not be deemed in breach of its obligations or otherwise liable for any costs, charges, or losses sustained or incurred by Purchaser or others, in each case, to the extent arising directly or indirectly from such prevention or delay.
9.2 Purchaser shall indemnify and hold Seller, its affiliates, and their respective agents, employees, and representatives, harmless from and against all claims, damages, losses, costs and expenses (including attorney’s fees) (a) arising from or in connection with the transport, storage, sale or use of Products, (b) resulting from Purchaser’s breach of the Agreement, and/or (c) arising from the negligence, recklessness or misconduct of Purchaser, its affiliates, or their respective agents, employees, partners or subcontractors.
9.3 Except as otherwise expressly provided herein, Seller shall not indemnify nor be liable to Purchaser or any person or entity for any claim, damage or loss arising out of the Products, including the sale, transport, storage, failure, use or distribution thereof, the provision of Services, or the license of Software regardless of the theory of liability, including but not limited to warranty, negligence or strict liability. In addition, Seller shall not be liable for incidental, consequential, indirect, exemplary or special damages of any kind, including, without limitation, liability for loss of use, loss of work in progress, loss of revenue or profits, cost of substitute equipment, facilities or services, downtime costs, or any liability of Purchaser to a third party. The total liability of Seller hereunder shall not exceed the purchase price of Products or Services, or the license fee of Software involved. Without limiting the provisions regarding and limiting warranty claims hereunder, all claims must be brought within one (1) year of delivery of Products or Software or performance of Services, regardless of their nature.
10.1 Purchaser shall comply with all applicable laws, regulations and ordinances, including but not limited to those pertaining to the following: export control, pharmaceutical, cosmetic and food preparations, electrical or electronic waste, introduction or production and use of chemical substances (e.g. Toxic Substances Control Act, REACH), and bribery and corruption (e.g. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act). Purchaser shall maintain in effect all required licenses, permissions, authorizations, consents, and permits. Purchaser shall comply with all applicable export and import laws in its purchase of Products or license of Software hereunder and assumes all responsibility for all transfers and shipments governed by such laws. Seller may terminate the Agreement or suspend delivery if any governmental authority imposes antidumping or countervailing duties or any other penalties on Products.
10.2 Purchaser shall conduct all business transactions or any other trade activity in view of products, technologies, or services only in full accordance with all applicable trade related restrictions within the scope and jurisdiction of the United Nations, the European Union, the United States and the country in which Purchaser´s business operations are geographically located. Purchaser shall cooperate with Seller, and shall submit all documentation, including but not limited to end-user declarations, requested by Seller, to obtain the appropriate licenses prior to an export of the Products or the transfer of any such technical data. Purchaser agrees that Seller is not responsible for any denial or revocation of related licenses. Purchaser shall not re-export to Russia or re-export for use in Russia, goods or technology as listed in Annexes XI, XX, XXXV and common high priority items as listed in Annex XL to Council Regulation (EU) No 833/2014 of 31 July 2014 concerning restrictive measures in view of Russia's actions destabilising the situation in Ukraine as amended from time to time. If Purchaser re-exports the supplied goods to or for use in Russia, Seller will notify the competent authorities of the respective breach. Purchaser shall ensure that these re-export restrictions are not frustrated by any third parties in their commercial chain, including possible resellers and shall therefore set up and maintain an adequate monitoring mechanism to detect misconduct by any of these third parties and shall in any such event inform Seller accordingly without undue delay. Any violation of the re-export restrictions set forth herein shall entitle Seller to a penalty of 15% of the total value of this Agreement or price of the goods exported, whichever is higher.
10.3 Purchaser shall be responsible to verify that no end-user of the products or recipient of technical data has been listed on any country’s ‘denied parties’ or 'sanctioned parties‘ list of the United Nations, European Union, United States or the country where the Purchaser is located („Sanctioned List“) and agrees not to sell, ship or otherwise transfer products, technologies, or services to military (including military hospitals), intelligence, or law enforcement party or entities or persons identified on, or owned or controlled by entities or persons identified on, any Sanctioned List or located in any country targeted by sanctions by the United Nations, European Union, or the United States.
10.4 Purchaser grants Seller the right to audit Purchaser’s compliance related to Purchaser’s activities and the sale of Products in destinations embargoed or sanctioned under the United Nations, the European Union and the United States legislation. Purchaser agrees that any violation of this Section 10 amounts to a material breach.
In addition to any other remedies provided hereunder, Seller may immediately suspend or terminate the Agreement upon written notice if Purchaser: (a) fails to pay any amount when due; (b) has not otherwise performed or complied herewith, in whole or in part; (c) becomes insolvent, files a petition for bankruptcy or commences or has commenced against it proceedings relating to bankruptcy, receivership, reorganization , or assignment for the benefit of creditors; (d) fails to perform any of its duties or responsibilities under Section 10; (e) engages in any activity that violates, or causes Purchaser or Seller to become subject to, sanctions implemented or administered by the United Nations, the European Union or the United States; and/or (f) any transaction or performance by Purchaser under any agreement with Seller becomes subject to sanctions by the United Nations, the European Union or the United States.
All non-public, confidential or proprietary information, including but not limited to, specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, discounts, or rebates, disclosed by Seller to Purchaser, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic or other form or media, and whether or not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" is confidential and may not be disclosed or used by Purchaser for its own use, including but not limited to filing any patent applications disclosing or based on such confidential information, unless authorized in advance in writing by Seller. Upon request, Purchaser shall promptly return or destroy all documents and other materials received from Seller. Seller shall be entitled to injunctive relief for any violation of this section. This section does not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Purchaser at the time of disclosure; or (c) rightfully obtained by Purchaser on a non-confidential basis from a third party.
Neither party will be in default of any obligation under this Agreement (other than obligations to pay money) to the extent performance is prevented or delayed by a Force Majeure Event. A “Force Majeure Event” shall include any occurrence beyond the reasonable control of a party, including without limitation: act of nature (e.g., flood, earthquake or storm); war or terrorism; civil commotion or riot; epidemic or pandemic (e.g., COVID-19); destruction of facilities or materials; fire or explosion; labor disturbance or strike; laws, regulations, directives or orders of any government, regulatory or judicial authority; embargo, shortage of raw materials or labor; equipment failure; or failure of public utilities or common carriers. The party declaring a Force Majeure Event will notify the other party in writing, explaining the nature thereof, and will also notify the other party of the cessation of any such event. A party declaring a Force Majeure Event will use commercially reasonable efforts to remedy, remove, or mitigate such event and the effects thereof. Upon cessation of the Force Majeure Event, performance of any suspended obligation or duty will promptly recommence.
14.1 No Waiver. No waiver by Seller of any provisions of the Agreement is effective unless explicitly set forth in writing. No failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power or privilege arising from the Agreement operates, or may be construed, as a waiver thereof.
14.2 Assignment. Purchaser shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under the Agreement without Seller’s prior written consent. Any purported assignment or delegation in violation hereof is null and void. No assignment or delegation relieves Purchaser of any of its obligations hereunder.
14.3 Relationship of the Parties. The relationship between the parties is that of independent contractors. Nothing contained in the Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither party shall have authority to contract for or bind the other party in any manner whatsoever.
14.4 No Third-Party Beneficiaries. The Agreement is for the sole benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns and nothing herein is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature.
14.5 Publicity and Use of Name. Purchaser shall not, without the prior written consent of Seller, (a) refer to Seller, its affiliates, Products or Services in any marketing, promotion or other publicity material, whether written or in electronic form, or (b) use proprietary brand names, trademarks, trade names, logos and other intellectual property owned by Seller or one of its affiliates.
14.6 Governing Law and Venue. All matters arising out of or relating to the Agreement are governed by and construed in accordance with the laws of Portugal without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule and excluding the provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna Convention). Any legal suit, action, or proceeding arising out of or relating to the Agreement shall be instituted in courts located in Lisbon Portugal, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.
14.7 Notices. Except if otherwise agreed upon by the parties, any notices required hereunder shall be made in writing and sent by courier service with tracking or registered or certified mail to the other party at its registered office or principal place of business or such other address as indicated by the receiving party.
14.8 Severability. If any term or provision of the Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of the Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.
14.9 Survival. Provisions hereof which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of the Agreement including, but not limited to, the following provisions: Sections 3, 6, 7, 9, 12, 14.5, 14.6 and 14.9.
14.10 Amendment and Modification. Except as otherwise set forth herein, the Agreement may only be amended or modified in writing and signed by an authorized representative of each party.
14.11 Data Protection. Seller will request, process and use personal data (e.g. contact name and business addresses) from Purchaser to fulfill its obligations under the Agreement and for the continuing relationship management with Purchaser. Seller’s processing activities shall be governed by its privacy policy posted at www.sigmaaldrich.com/privacy.
14.12 Language. These Terms are made available in Portuguese and English versions. In case of any inconsistencies between both versions, the Portuguese language version shall prevail.
- Aplicabilidade
- Fornecimento e Execução
- Utilização dos produtos
- Inspeção e rejeição de produtos desconformes
- Preço e pagamento
- Termos da licença de software
- Limitação de Garantia
- Devoluções
- Limitação de responsabilidade e indemnização
- Conformidade legal
- Resolução
- Informação confidencial
- Força maior
- Disposições diversas
1.1 Os presentes termos e condições de venda (doravante “Termos”), quaisquer Documentos de Venda que acompanhem ou respeitem a esses termos, e quaisquer Termos Suplementares, se existirem, compreendem a totalidade do contrato (doravante o “Contrato”) entre a Merck Life Science S.L. ou uma afiliada dessa (doravante “Vendedor”) e o comprador (doravante “Comprador”) com respeito à compra e venda de produtos (doravante “Produtos”) e/ou prestação de serviços (doravante “Serviços”) indicados nos Documentos de Venda. “Documentos de Venda” significam quaisquer documentos, impressos ou digitais, fornecidos pelo Vendedor no âmbito do processo de compra e venda e/ou de prestação de serviços, incluindo mas não limitados a cotações, faturas, documentos confirmando, reconhecendo ou aceitando um pedido (doravante “Confirmação de Pedido”) e documentos de expedição. Se as partes assinaram um contrato aplicável à venda de certos Produtos e/ou prestação de certos Serviços, os termos de tal contrato deverão prevalecer na medida em que sejam inconsistentes com estes Termos.
1.2 Estes Termos prevalecem sobre quaisquer termos do Comprador, independentemente do momento em que tais termos tenham sido fornecidos. O cumprimento do pedido do Comprador não constitui aceitação de quaisquer termos do Comprador e não deverão ser interpretados como modificando ou emendando esses Termos.
1.3 Determinados Produtos e Serviços podem estar sujeitos a termos adicionais (doravante “Termos Suplementares”) aqui não incluídos, os quais, quando aplicável, podem ser referenciados ou fornecidos com os Documentos de Venda ou em websites do Vendedor ou apresentados pelo Vendedor mediante solicitação.
1.4 O Contrato entre Vendedor e Comprador considera-se celebrado quando o Vendedor confirma, reconhece ou inicia o cumprimento da ordem do Comprador. O Comprador não pode modificar ou cancelar o Contrato sem o consentimento expresso por escrito do Vendedor. A modificação ou cancelamento do Contrato poderá exigir determinar o pagamento, pelo Comprador, de determinadas despesas incorridas pelo Vendedor.
2.1 Os prazos de entrega ou desempenho fornecidos pelo Vendedor não são vinculativos e o tempo de entrega não é essencial. O Vendedor não será responsável por quaisquer atrasos, perdas ou danos durante o transporte.
2.2 A menos que acordado de outra forma por escrito, os Produtos são enviados utilizando a embalagem e os métodos de envio padrão do Vendedor, para os quais podem ser aplicadas taxas. A menos que acordado de outra forma por escrito pelas partes ou estabelecido em uma Confirmação de Pedido, (i) a entrega dos Produtos será feita CPT Endereço de Entrega do Comprador (INCOTERMS® 2020), (ii) os custos de frete serão pré-pagos pelo Vendedor e adicionados à sua fatura ao Comprador, ou faturados separadamente, e (iii) a titularidade dos Produtos (excluindo qualquer Software) será transferida para o Comprador no momento de sua chegada ao destino.
2.3 O Vendedor poderá, a seu exclusivo critério, realizar remessas parciais de Produtos ou desempenho parcial dos Serviços e faturar imediatamente por isso. O Comprador deverá pagar pelas unidades enviadas, independentemente de tal remessa ou desempenho ser total ou parcial em cumprimento ao pedido do Comprador.
2.4 Em relação a certos Produtos, o Vendedor reserva-se no direito de (a) exigir a compra de lotes completos; e (b) alocar fornecimento, desde que tal alocação seja considerada necessária pelo Vendedor, de acordo com o seu critério exclusivo, entre alguns ou todos os clientes (incluindo filiais e distribuidores do Vendedor), sem que daí advenha qualquer responsabilidade por qualquer falha de execução que possa resultar dessa situação.
2.5 O Vendedor deve determinar o local da prestação dos Serviços. Caso os Serviços sejam executados nas instalações do Vendedor ou em instalações de terceiros autorizado pelo Vendedor, o Comprador será responsável por quaisquer custos de expedição e transporte, incluindo quaisquer custos com apólices de seguro, se aplicável. Se os serviços forem prestados nas instalações do Comprador ou outro local sob o controlo do Comprador, o Comprador deve (a) cooperar com o Vendedor em todos os assuntos relacionados com a prestação dos Serviços e possibilitar acesso aos locais e unidades na medida em que seja razoavelmente necessário ou exigível, incluindo para um ambiente de trabalho seguro; (b) fornecer imediatamente qualquer material requisitado, direção, informação, aprovações, autorizações ou decisões (doravante “Informação”); e (c) assegurar que tal Informação seja materialmente completa e precisa.
3.1 O Comprador deve (a) observar todas as instruções, limitações, especificações, informações de utilização ou condições de utilização disponibilizadas pelo Vendedor (doravante “Documentos de Utilização”), incluindo mas não se limitando a dados do produto, informação do produto, fichas de dados de segurança, informação de utilização limitada e rotulagem, e (b) testar, utilizar, produzir e comercializar corretamente os Produtos e/ou os materiais produzidos com os Produtos.
3.2 O Comprador reconhece que os Produtos não são testados quanto à segurança e eficácia na sua utilização em alimentos, medicamentos, dispositivos médicos, cosméticos, ou para fins comerciais ou para qualquer outro uso, salvo se expressamente referido de outra forma nos Documentos de Utilização. O Comprador é exclusivamente responsável : (a) por obter qualquer autorização necessária respeitante a propriedade intelectual relacionada com a utilização dos Produtos; (b) pela conformidade com todos os requisitos regulatórios aplicáveis e normas industriais comumente aceites; e (c) por realizar todos os testes e verificações necessárias, incluindo a adequação para o fim pretendido.
3.3 Quando os Documentos de Utilização aplicáveis, incluindo mas não limitados à licença de rotulagem de utilização limitada, indiquem que os Produtos são fornecidos e vendidos apenas para fins de investigação, o Comprador não terá autorização expressa ou implícita do Vendedor para utilizar tais Produtos para qualquer outro fim, incluindo, sem limitação, para fins de diagnóstico in vitro, em alimentos, medicamentos, dispositivos médicos ou cosméticos de uso humano ou veterinário ou para fins comerciais. O Comprador não poderá comercializar, distribuir, revender ou exportar os Produtos para quaisquer fins, salvo se diversamente acordado por escrito com o Vendedor. O Comparador é exclusivamente responsável perante o Vendedor ou quaisquer terceiros por quaisquer reclamações advenientes da utilização dos Produtos pelo Comprador em termos diversos dos constantes dos Documentos de Utilização aplicáveis.
4. Inspeção e rejeição de produtos desconformes
4.1 O Comprador deverá inspecionar os Produtos até cinco (5) dias após o seu recebimento (doravante “Período de Inspeção”). Considerar-se-á que o Comprador aceitou os Produtos recebidos, salvo se o mesmo notificar o Vendedor por escrito da existência de qualquer Produto desconforme durante o Período de Inspeção, fornecendo evidência ou outra documentação, quando solicitada. "Produtos Desconformes" significa apenas aqueles Produtos fornecidos, ou quantidades desses, que são diferentes dos identificados na Confirmação do Pedido.
4.2 Se notificado de acordo com a Secção 4.1, o Vendedor deve, de acordo com o seu critério (a) substituir tais Produtos Desconformes por produtos conformes, ou (b) creditar o preço de tais Produtos Desconformes ou, no caso de fornecimento parcial, ajustar a fatura para refletir a quantidade real fornecida. O Vendedor reserva-se no direito de inspecionar os Produtos. O Comprador reconhece e concorda que as alternativas ora previstas são as alternativas exclusivas para o fornecimento de Produtos Desconformes.
4.3 Qualquer devolução, se autorizada, deve ser tratada de acordo com a Secção 8 infra.
5.1 O Comprador deverá adquirir Produtos e Serviços do Vendedor pelos preços oferecidos pelo Vendedor, incluindo, mas não se limitando, aos preços em uma cotação válida ou preços em uma lista de preços publicada válida na data da Confirmação de Pedido aplicável. Se houver um aumento de preço antes que os Produtos sejam enviados ou os Serviços sejam realizados, o Acordo será interpretado como se os preços aumentados tivessem sido originalmente inseridos nele, e o Comprador será faturado pelo Vendedor de acordo com isso.
5.2 Todos os preços são exclusivos de todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, taxas, direitos, tarifas, e quaisquer outros impostos ou encargos similares de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental ou autoridade quasi-governamental sobre quaisquer valores devidos pelo Comprador. O Comprador será responsável por todos esses impostos e encargos; desde que, no entanto, o Comprador não será responsável por quaisquer impostos impostos sobre, ou com relação à, renda, receitas, receitas brutas, propriedade pessoal ou real, ou outros ativos do Vendedor. Os preços dos Produtos podem não incluir tarifas (ou imposições similares) impostas ou aumentadas por qualquer autoridade aduaneira ou governo similar. No caso de quaisquer tarifas, novas ou aumentadas, terem o efeito de aumentar os custos do Vendedor para fornecer os Produtos, o Vendedor terá o direito de ajustar os preços ou implementar uma taxa ou sobretaxa em resposta a tais novos ou aumentados custos tarifários. Para os fins deste documento, “custos de fornecer os Produtos” inclui todas as etapas aplicáveis da cadeia de suprimento, incluindo a aquisição de matérias-primas ou produtos acabados, fabricação, liberação, armazenamento e entrega dos Produtos.
5.3 O Comprador deverá pagar todos os valores faturados no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura, para a conta bancária especificada ou se diversamente instruído.
5.4 O Comprador deverá pagar juros sobre todos os pagamentos atrasados, pelo mínimo de (a) uma taxa de oito por cento (8%) por ano acima da taxa de juros base do Banco Central Europeu ou (b) uma taxa mais alta permitida pela lei aplicável, calculada diariamente e apurada mensalmente. O Comprador deverá reembolsar o Vendedor de todos os custos incorridos na cobrança de quaisquer pagamentos atrasados, incluindo, sem limitação, honorários de advogados. Sem prejuízo de outros direitos que lhe assistem ao abrigo destes Termos ou da lei, o Vendedor pode, sem notificação prévia ao Comprador, retardar ou adiar o fornecimento dos Produtos e/ou a execução de Serviços e pode, de acordo com o seu critério, alterar os termos de pagamento em relação a quaisquer Produtos não fornecidos e/ou Serviços não executados.
5.5 O Comprador não deverá reter o pagamento em qualquer valor devido e exigível neste contexto com fundamento em compensação ao abrigo de qualquer reclamação ou litígio com o Vendedor.
6. Termos da licença de software
6.1 Caso qualquer software seja fornecido ou licenciado pelo Vendedor para o Comprador, incluindo o software fornecido juntamente ou em conexão com quaisquer Produtos ou Serviços (doravante “Software”), os termos fornecidos com tal Software serão aplicáveis. Se não existem termos fornecidos com o Software, estes Termos, incluindo esta secção 6, devem ser aplicados.
6.2 O Vendedor concede ao Comprador o direito e a licença para a utilização da cópia do Software, tal como fornecida pelo Vendedor. A licença aqui concedida não pode ser transferida para terceiros, salvo se os mesmos acordarem por escrito em cumprir com estes Termos.
6.3 O Software e direitos de autor relacionados são da titularidade do Vendedor, de uma filial, e/ou de determinados fornecedores do Vendedor ou suas filiais, e a titularidade do Software ou dos seus respetivos direitos de autor não se transmitem para o Comprador ou quaisquer terceiros. O Comprador reconhece que a utilização de qualquer software de terceiros está sujeito e cumprirá com os termos de quaisquer contratos de licença de terceiros aplicáveis e com os direitos de quaisquer outros terceiros titulares ou fornecedores do software ou firmware incluídos no Software.
6.4 O Comprador (a) apenas deve utilizar o Software com os Produtos ou Serviços com ou para os quais é fornecido ou para um propósito no âmbito da aplicação para a qual foi fornecido, (b) não deve causar ou permitir qualquer engenharia de reversão, desmontagem, descompilação, modificação ou adaptação do Software ou a combinação do Software com qualquer outro software, e (c) não deve mover o Software para qualquer país que viole as United States Foreign Asset Control Regulations ou outras regulamentações de controlo de importação e exportação aplicáveis.
6.5 Quaisquer substituições, correções ou atualizações do Software devem ser efetuadas de acordo com as mesmas restrições e outras disposições aqui mencionadas, salvo se tal substituição, correção ou atualização for fornecida com um contrato de licença em separado. Todas essas substituições, correções ou atualizações devem ser disponibilizadas a preços e termos de pagamento especificados pelo Vendedor.
7.1 O Vendedor garante ao Comprador que os Produtos estarão de acordo com as especificações divulgadas pelo Vendedor (a) pelo período de um (1) ano a partir da data da expedição dos Produtos ou (b) pela data de validade restante ou pelo período anterior à data de expiração do Produto, consoante seja mais curto.
7.2 O Vendedor garante que os serviços devem ser executados de uma forma profissional e adequada de acordo com as normas industriais comumente reconhecidas para serviços similares e o Vendedor deve alocar recursos suficientes para cumprir as suas obrigações ao abrigo do Contrato. Qualquer reclamação baseada no incumprimento desta obrigação pelo Vendedor deverá ser feita no período de noventa (90) dias após a execução dos Serviços aplicáveis.
7.3 O Vendedor garante que o Software, incluindo quaisquer atualizações ao mesmo, estará materialmente em conformidade com as especificações divulgadas pelo prazo de um (1) ano a partir da data de fornecimento.
7.4 Salvo no que respeita às garantias supra referidas, o Vendedor não concede quaisquer outras garantias relativamente aos Produtos (incluindo com quaisquer utilizações), Serviços, o Software ou qualquer assistência técnica ou informação que tenha disponibilizado, incluindo (a) garantia de comerciabilidade; (b) garantia de adequação para um fim particular; ou (c) garantia contra a violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros; seja de forma legalmente expressa ou implícita, no âmbito das negociações ou da execução, dos usos do comércio ou de qualquer outro modo. Quaisquer sugestões pelo Vendedor relacionadas à utilização, selecção, aplicação ou adequabilidade dos Produtos não devem ser interpretadas como uma garantia expressa ou implícita.
7.5 As garantias limitadas supra referidas não se aplicam, a não ser que: (a) o Comprador forneça notificação por escrito do(s) defeito(s) para o Vendedor dentro de trinta (30) dias a contar da deteção e, em todo o caso, dentro de seis (6) meses a contar do fornecimento; (b) seja dada ao Vendedor uma oportunidade razoável para examinar os Produtos, Serviços ou Software relevantes, de aplicável, e (c) o(s) defeito(s) sejam confirmados pelo Vendedor.
7.6 A garantia limitada referida na Secção 7.1 não se aplica quando: (a) um defeito surgir como resultado de uma violação das obrigações previstas na Secção 3; (b) ocorrer quaisquer instalações, reparações, alterações, atualizações, manutenções ou outras revisões não autorizadas dos Produtos; (c) um defeito ocorrer como resultado do desgaste normal ou falha de manutenção adequada; ou (d) os Produtos sejam utilizados após a data de validade ou data de expiração, tal como divulgadas nos Documentos de Utilização aplicáveis.
7.7 A garantia limitada apresentada na Secção 7.2 não se aplica se uma falha de equipamento ou defeito resultar direta ou indiretamente do seguinte: (a) não-conformidade com os Documentos de Utilização; (b) utilização indevida, roubo, refluxo de água, ação negligente ou incorreta do Comprador, seus contratantes ou representantes; (c) dano relacionado com acidentes ou expedição; (d) falha elétrica; (e) vandalismo, explosão, inundação ou incêndio, intempéries ou condições ambientais; ou (f) quaisquer instalações, reparações, alterações, atualizações, manutenções ou outras revisões não autorizadas. Se essa limitação for aplicada mas o Vendedor, a seu critério exclusivo, decidir reexecutar os Serviços aplicáveis, o Comprador poderá ser faturado pelas taxas e despesas, incluindo mas não limitadas a custos de deslocação e tempo de trabalho dos trabalhadores, contratados ou representantes do Vendedor (de acordo com a tabela em vigor).
7.8 A garantia limitada apresentada na Secção 7.3 não se aplica aos defeitos resultantes ou relacionados com (a) a violação do Comprador da Secção 6.4; (b) a falha do Comprador na instalação imediata das atualizações exigidas; ou (c) a operação de um sistema ou rede do Comprador ou de terceiros.
7.9 Sujeito às condições supra referidas nesta secção, incluindo as limitações de prazo apresentadas nas Secções 7.1, 7.2 e 7.3, o Vendedor deve, de acordo com o seu critério exclusivo: (a) em relação a Produtos ou Software, reparar ou substituir os Produtos ou o Software (ou a parte defeituosa correspondente) e, se o Vendedor não tiver possibilidade de reparar ou substituir, o Vendedor deverá creditar o preço de tais Produtos, Software ou a peça correspondente; ou (b) em relação a Serviços, reexecutar os Serviços aplicáveis ou creditar o preço de tais Serviços a um valor proporcional de contrato. As alternativas ora apresentadas constituem a única e exclusiva prerrogativa do Comprador e a responsabilidade total do Vendedor para qualquer violação da sua garantia.
O Comprador não deverá retornar devolver os Produtos sem o consentimento prévio e por escrito do Vendedor. O Vendedor reserva-se no direito de inspecionar os Produtos nas instalações do Comprador e/ou solicitar a sua destruição em prejuízo da devolução. Todas as devoluções devem cumprir com as instruções do Vendedor e poderão ser sujeitas a uma taxa de reposição de inventário. Certos Produtos (por exemplo, reagentes de diagnóstico; produtos refrigerados ou congelados; Produtos personalizados ou pedidos especiais) não deverão ser devolvidos em nenhuma circunstância. O título sobre os Produtos devolvidos deverá ser transferido para o Vendedor após aceitação nas instalações designadas pelo Vendedor. Quaisquer Produtos devolvidos devem encontrar-se na sua embalagem original com o rótulo original afixado e inalterado na sua forma e conteúdo.
9. Limitação de responsabilidade e indemnização
9.1 O Comprador assume todo o risco e responsabilidade pela perda, prejuízo ou danos a pessoas ou à propriedade do Comprador ou de terceiros resultantes de (a) transporte, armazenamento ou utilização dos Produtos ou do Software, incluindo a violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros resultante da utilização específica pelo Comprador dos Produtos ou do Software e (b) de qualquer prestação ou utilização dos Serviços. Se o cumprimento das obrigações do Vendedor é impedida ou atrasada por qualquer ação ou omissão do Comprador, seus representantes ou subcontratados, o Vendedor não deverá ser considerado como em incumprimento das suas obrigações ou responsabilizado de qualquer modo por quaisquer custas, taxas ou perdas suportadas ou incorridas pelo Comprador ou terceiros, em cada caso, na extensão resultante, direta ou indiretamente, de tal impedimento ou atraso.
9.2 O Comprador deverá indemnizar e isentar de responsabilidade o Vendedor, suas afiliadas e seus respetivos agentes, trabalhadores e representantes, relativamente a todas as reclamações, danos, perdas, custos e despesas (incluindo honorários de advogados) (a) originados ou em conexão com o transporte, armazenamento, venda ou utilização dos Produtos, (b) resultantes da violação do Contrato pelo Comprador, e/ou (c) adveniente de negligência, imprudência ou má-conduta do Comprador, suas afiliadas, ou seus respetivos representantes, trabalhadores, parceiros ou subcontratados.
9.3 Salvo se diversamente aqui previsto, o Vendedor não deverá indemnizar nem ser responsabilizado pelo Comprador ou qualquer pessoa ou entidade por qualquer reclamação, dano ou perda adveniente dos Produtos, incluindo com a sua venda, transporte, armazenamento, falha, utilização ou distribuição, da prestação dos Serviços ou da licença do Software, independentemente da teoria da responsabilidade, incluindo mas não se limitando a garantias, negligência ou responsabilidade objetiva. Adicionalmente, o Vendedor não será responsabilizado por danos acessórios, consequentes, indiretos, particulares ou especiais de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, responsabilidade por privação de uso, perda de trabalhos em progresso, perda de receitas ou lucros, custos de equipamentos instalações ou serviços substitutos, perdas de produção ou qualquer responsabilidade do Comprador para com terceiros. A responsabilidade total do Vendedor neste âmbito não deverá exceder o preço de compra dos Produtos ou Serviços, ou da taxa de licença do Software envolvido. Sem prejuízo das disposições relacionadas e condicionantes das reivindicações de garantia aqui apresentadas, todas as reclamações devem ser apresentadas no prazo de um (1) ano a partir do recebimento dos Produtos ou do Software ou da execução dos Serviços, independentemente da sua natureza.
10.1 O Comprador deverá cumprir todas as leis, regulamentos e ordens aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, àqueles referentes ao seguinte: controle de exportação, produtos farmacêuticos, cosméticos e preparações alimentícias, resíduos elétricos ou eletrônicos, introdução ou produção e uso de substâncias químicas (por exemplo, Lei de Controle de Substâncias Tóxicas, REACH) e suborno e corrupção (por exemplo, Lei de Práticas Corruptas no Exterior e Lei de Suborno do Reino Unido). O Comprador deverá manter em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e alvarás exigidos. O Comprador deverá cumprir todas as leis de exportação e importação aplicáveis na sua compra de Produtos ou licença de Software nos termos deste documento e assume toda a responsabilidade por todas as transferências e remessas regidas por tais leis. O Vendedor poderá rescindir o Acordo ou suspender a entrega se qualquer autoridade governamental impor direitos antidumping ou compensatórios ou quaisquer outras penalidades sobre os Produtos.
10.2 O Comprador deverá conduzir todas as transações comerciais ou qualquer outra atividade comercial em relação a produtos, tecnologias ou serviços somente em total conformidade com todas as restrições comerciais aplicáveis no âmbito e jurisdição das Nações Unidas, da União Europeia, dos Estados Unidos e do país em que as operações comerciais do Comprador estão geograficamente localizadas. O Comprador deverá cooperar com o Vendedor e deverá apresentar toda a documentação, incluindo, mas não se limitando, às declarações de usuário final, solicitadas pelo Vendedor, para obter as licenças apropriadas antes da exportação dos Produtos ou da transferência de quaisquer dados técnicos. O Comprador concorda que o Vendedor não é responsável por qualquer negação ou revogação de licenças relacionadas. O Comprador não deverá reexportar para a Rússia ou reexportar para uso na Rússia, bens ou tecnologia conforme listado nos Anexos XI, XX, XXXV e itens comuns de alta prioridade conforme listado no Anexo XL do Regulamento do Conselho (UE) nº 833/2014 de 31 de julho de 2014, relativo a medidas restritivas em vista das ações da Rússia que desestabilizam a situação na Ucrânia, conforme alterado de tempos em tempos. Se o Comprador reexportar os bens fornecidos para ou para uso na Rússia, o Vendedor notificará as autoridades competentes da respectiva infração. O Comprador deverá garantir que essas restrições de reexportação não sejam frustradas por quaisquer terceiros em sua cadeia comercial, incluindo possíveis revendedores, e deverá, portanto, estabelecer e manter um mecanismo de monitoramento adequado para detectar má conduta por parte de quaisquer desses terceiros e deverá, em qualquer caso, informar o Vendedor de acordo, sem demora indevida. Qualquer violação das restrições de reexportação aqui estabelecidas dará direito ao Vendedor a uma penalidade de 15% do valor total deste Acordo ou do preço dos bens exportados, o que for maior.
10.3 O Comprador será responsável por verificar se nenhum usuário final dos produtos ou destinatário de dados técnicos foi listado em qualquer lista de 'partes negadas' ou 'partes sancionadas' de qualquer país das Nações Unidas, União Europeia, Estados Unidos ou do país onde o Comprador está localizado („Lista de Sancionados“) e concorda em não vender, enviar ou transferir de outra forma produtos, tecnologias ou serviços a partidos ou entidades militares (incluindo hospitais militares), de inteligência ou de aplicação da lei ou pessoas identificadas em, ou pertencentes ou controladas por entidades ou pessoas identificadas em, qualquer Lista de Sancionados ou localizadas em qualquer país alvo de sanções pelas Nações Unidas, União Europeia ou Estados Unidos.
10.4 O Comprador concede ao Vendedor o direito de auditar a conformidade do Comprador relacionada às atividades do Comprador e à venda de Produtos em destinos embargados ou sancionados sob a legislação das Nações Unidas, da União Europeia e dos Estados Unidos. O Comprador concorda que qualquer violação desta Seção 10 constitui uma violação material.
Sem prejuízo de outras medidas previstas neste Contrato, o Vendedor pode resolver imediatamente o Contrato após notificação por escrito se o Comprador: (a) faltar ao pagamento de qualquer valor devido; (b) não tiver executado ou cumprido com as suas obrigações contratuais, no todo ou em parte; ou (c) se tornar insolvente, apresentar-se à insolvência ou iniciar ou ter sido iniciado contra o mesmo procedimentos relacionados com a falência, dissolução, reorganização ou concordata para o benefício de credores.
Toda a informação não pública, confidencial ou proprietária, incluindo mas não limitada a especificações, amostras, padrões, designs, planos, desenhos, documentos, dados, operações comerciais, listas de clientes, fixação de preços, descontos ou abatimentos, divulgados pelo Vendedor ao Comprador, oralmente ou por escrito, de forma eletrónica ou outra forma ou meio e seja ou não assinalada, designada ou identificada de qualquer outro modo como "confidencial" é considerada confidencial e não poderá ser divulgada ou utilizada pelo Comprador para seu próprio uso, incluindo mas não se limitando à submissão de quaisquer pedidos de patente divulgando ou baseando-se em tal informação confidencial, a não ser que seja autorizada previamente por escrito pelo Vendedor. Mediante solicitação, o Comprador deverá devolver imediatamente ou destruir todos os documentos e outros materiais recebidos do Vendedor. O Vendedor está autorizado a recorrer a qualquer medida cautelar no âmbito de qualquer violação desta Secção. Esta Secção não se aplica a informação que: (a) se encontre já no domínio público; (b) seja já conhecida pelo Comprador no momento da divulgação ou (c) seja obtida legitimamente pelo Comprador a partir de uma base não confidencial de um terceiro.
Nenhuma das partes estará em default de qualquer obrigação sob este Acordo (exceto obrigações de pagar dinheiro) na medida em que o cumprimento seja impedido ou atrasado por um Evento de Força Maior. Um “Evento de Força Maior” incluirá qualquer ocorrência além do controle razoável de uma parte, incluindo, sem limitação: ato da natureza (por exemplo, inundação, terremoto ou tempestade); guerra ou terrorismo; comoção civil ou tumulto; epidemia ou pandemia (por exemplo, COVID-19); destruição de instalações ou materiais; incêndio ou explosão; perturbação trabalhista ou greve; leis, regulamentos, diretrizes ou ordens de qualquer governo, autoridade regulatória ou judicial; embargo, escassez de matérias-primas ou mão de obra; falha de equipamentos; ou falha de serviços públicos ou transportadoras comuns. A parte que declarar um Evento de Força Maior notificará a outra parte por escrito, explicando a natureza do evento, e também notificará a outra parte sobre a cessação de qualquer tal evento. A parte que declarar um Evento de Força Maior usará esforços comercialmente razoáveis para remediar, remover ou mitigar tal evento e seus efeitos. Após a cessação do Evento de Força Maior, o cumprimento de qualquer obrigação ou dever suspenso será prontamente reiniciado.
14.1 Renúncia. Nenhuma renúncia pelo Vendedor a quaisquer disposições do Contrato serão consideradas válidas, salvo se expressas por escrito. Nenhuma inércia ou atraso no exercício de qualquer direito, reclamação, poder ou prerrogativa ao abrigo do Contrato será qualificada, ou poderá ser interpretada, como uma renúncia ao mesmo.
14.2 Cessão. O Comprador não poderá ceder nenhum dos seus direitos ou delegar nenhuma das suas obrigações ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio e por escrito do Vendedor. Qualquer cessão ou delegação neste contexto será considerada nula e ineficaz. Nenhuma cessão ou delegação isentará o Comprador de quaisquer de suas obrigações ao abrigo deste Contrato.
14.3 Relacionamento entre as Partes. O relacionamento entre as partes é o de contratantes independentes. Nenhuma disposição do presente Contrato poderá ser interpretada como o estabelecimento de uma relação de agência, parceria, joint venture ou outra forma similar, nem como de uma relação laboral ou fiduciária entre as partes, e nenhuma parte terá autoridade para contratar ou vincular a outra parte sob qualquer outra forma.
14.4 Terceiros Beneficiários. O Contrato é apenas para benefício das partes e seus respetivos sucessores e cessionários autorizados e nenhuma disposição aqui prevista destina-se ou confere a quaisquer outras pessoas ou entidades qualquer direito legal ou equitativo, benefício ou prerrogativa de qualquer natureza.
14.5 Publicidade e Uso do Nome. O Comprador não deve, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor, (a) referir-se ao Vendedor, suas filiais, Produtos ou Serviços em qualquer material de marketing, promocional ou outros materiais de publicidade, seja de forma escrita ou eletrónica, ou (b) utilizar nomes de marca, marcas comerciais, nomes comerciais, logótipos ou outros direitos de propriedade intelectual da titularidade do Vendedor ou de uma de suas filiais.
14.6 Legislação Aplicável e Foro. Todas as questões decorrentes ou relacionadas ao Acordo são regidas e interpretadas de acordo com as leis de Portugal, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis e excluindo as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (Convenção de Viena). Qualquer ação legal, processo ou procedimento decorrente ou relacionado ao Acordo deverá ser instituído nos tribunais localizados em Lisboa, Portugal, e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação, processo ou procedimento.
14.7 Notificações. Salvo se diversamente acordado entre as partes, quaisquer notificações a realizar ao abrigo do Contrato deverão ser feitas por escrito e enviadas por serviço de estafeta com rastreabilidade ou por correio registo ou certificado para a outra parte no seu domicílio profissional ou morada principal de negócios ou para outro endereço que venha a ser indicado pela parte destinatária.
14.8 Divisibilidade. Se qualquer termo ou disposição do Contrato for considerado inválido, ilegal ou ineficaz em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou ineficácia não afetará qualquer outro termo ou disposição do Contrato ou invalidará ou tornar afetará tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição.
14.9 Permanência. As disposições ora apresentadas que, devido à sua natureza, possam ser aplicadas após o termo do Contrato, permanecerão em vigor após a cessação de efeitos do mesmo, incluindo mas não se limitando, às seguintes disposições: Secções 3; 6; 7; 9; 12; 14.5; 14.6; e 14.9.
14.10 Aditamento e Alteração. Salvo se diversamente previsto, o Contrato apenas poderá ser aditado ou alterado por escrito e mediante assinatura pelo representante autorizado de cada parte.
14.11 Proteção de dados. O Vendedor irá solicitar, processar e utilizar dados pessoais (por exemplo, nome de contato e endereços profissionais) do Comprador para cumprir as suas obrigações sob o Contrato e para a gestão contínua da relação com o Comprador. As atividades de processamento de dados pelo Vendedor serão reguladas pela sua política de privacidade publicada em www.sigmaaldrich.com/privacy.
14.12 Idioma. Estes Termos estão disponíveis nas versões em português e em inglês. Em caso de quaisquer inconsistências entre as duas versões, a versão em língua portuguesa prevalecerá.
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