1. Сфера применения
2. Поставка и исполнение
3. Использование Товара
4. Проверка и отбраковка несоответствующих Товара и Услуг, Приемка Товара и Услуг
5. Цены и условия оплаты
6. Условия лицензии на программное обеспечение и Документы об использовании
7. Ограниченная гарантия
8. Возврат
9. Ограничение ответственности и гарантия возмещения
10. Соблюдение требований законодательства
11. Расторжение
12. Конфиденциальная информация
13. Форс-мажор
14. Прочие условия

1. Сфера применения

1.1 Настоящие условия продажи («Условия»), любые Документы о продаже, сопровождающие настоящие Условия или ссылающиеся на них, а также Дополнительные условия, если таковые имеются, составляют полное соглашение («Соглашение») между ООО «Мерк Лайф Сайнс» (Merck Life Science LLC) («Продавец») и покупателем («Покупатель»), именуемые совместно «Стороны», в отношении покупки и продажи товаров («Товар») и услуг («Услуги»), обозначенных в Документах о продаже. «Документы о продаже» означают любые документы в печатном или электронном виде, предоставляемые Продавцом в процессе покупки и продажи, включая, помимо прочего, ценовые предложения, счета-фактуры, документы, согласно которым заявка подтверждается, признается или принимается («Заказ») и отгрузочные документы. Если Стороны подписали договор поставки Товара и/или оказания Услуг, условия такого подписанного договора применяются в отношении соответственно продажи Товара и/или оказания Услуг, и настоящие Условия не подлежат применению в этом случае. Это положение применяется также к случаям, когда заявка Покупателя не содержит никаких ссылок на указанный договор.

1.2 Настоящие Условия имеют преимущественную силу перед любыми условиями Покупателя независимо от того, когда такие условия предоставлены. Исполнение Заказа не означает принятие каких-либо условий Покупателя и не служит основанием для изменения или дополнения настоящих Условий.

1.3 На некоторые Товары и Услуги могут распространяться особые условия («Дополнительные условия»), не содержащиеся в данном документе, которые, если это применимо, могут указываться или предусматриваться в Документах о продаже или на веб-сайтах Продавца, либо же предоставляться Продавцом по запросу.

1.4 Настоящее Соглашение между Продавцом и Покупателем считается заключенным в момент полной оплаты стоимости Товаров и/или Услуг.

1.5 Покупателем является юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, зарегистрированное(ый) и действующее(ий) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.6 Настоящие Условия применяются к заявкам на Товар и/или Услуги, стоимость которых не превышает 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, без НДС, на условиях предоплаты.

Для заявок на Товар и/или Услуги, стоимость которых превышает 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, без НДС, или заявок на Товар и/или Услуги на условиях постоплаты, Продавец и Покупатель заключают отдельный договор. В этом случае Покупатель связывается с Продавцом с помощью указанных средств связи https://www.sigmaaldrich.com/RU/ru/collections/offices#russianfederation, чтобы начать процесс подписания договора.

2. Поставка и исполнение

2.1 Если иное не установлено в Заказе, Товар поставляется в течение 90 (девяносто) календарных дней:

(1) с даты исполнения обязательства по оплате Товара и/или;

(2) с даты предоставления Покупателем в надлежащей форме всех документов, необходимых для ввоза и/или реализации Товара на территории Российской Федерации (например: декларация конечного пользователя и иные документы), если предоставление таких документов установлено законодательством Российской Федерации или требуется для получения экспортной лицензии, и/или;

(3) с даты выдачи экспортной лицензии на экспорт Товара в Российскую Федерацию, если оформление экспортной лицензии требуется по законодательству страны, в которой расположен завод-изготовитель Товара, и/или;

(4) с даты производства Товара, если Товар производится заводом-изготовителем по заявке Покупателя.

Если для осуществления поставки Товара требуется, как предусмотрено выше, соблюдение одного из условий, указанных в подразделах 1 - 4 настоящего раздела, то срок поставки начинает течь с даты наступления этого условия, а если требуется наступление нескольких из условий, указанных в подразделах 1 - 4 настоящего раздела, то срок поставки начинает течь с даты наступления последнего условия.

В силу особых характеристик Товара, Продавец вправе поставлять Товары отдельными партиями без отдельного согласия Покупателя. В силу особых характеристик Товара досрочное выполнение обязательств по его поставке допускается без предварительного согласия Покупателя.

Покупатель обязуется предоставить в надлежащей форме все документы, необходимые для ввоза и/или реализации Товара на территории Российской Федерации, в срок, указанный в соответствующем запросе Продавца о предоставлении документов. В противном случае Покупатель несет все риски, связанные с задержкой поставки Товара, и Продавец будет вправе требовать возмещения Покупателем убытков, в том числе убытков, связанных с истечением срока годности Товара, в размере стоимости такого Товара, расходов на их хранение и утилизацию и иных документально подтвержденных убытков.

Если поставка части Товара в соответствии с Заказом задерживается, срок поставки и соблюдение срока поставки будет определяться для каждого Товара из Заказа.

Если поставка Товара в соответствии с Заказом задерживается, то Покупатель вправе отказаться от приемки данного Товара в течение 10 (десяти) рабочих дней с предполагаемой даты поставки с письменным уведомлением об этом Продавца. В ином случае срок поставки Товара продлевается на 1 (один) год.

2.2 Если иное не согласовано в письменной форме, Товар отгружается с использованием стандартных методов упаковки и отгрузки, применяемых Продавцом; за их использование могут взиматься сборы. Если иное не согласовано Сторонами в письменной форме или не указано в Заказе, (i) поставка Товара осуществляется по адресу поставки Покупателя, (ii) стоимость перевозки включена в стоимость Товара. Срочная доставка оплачивается Покупателем отдельно. Перевозка отдельных категорий Товара, требующих специальных условий перевозки, (например, Клеточные линии) оплачивается Покупателем отдельно., а (iii) право собственности на Товар (за исключением какого-либо Программного обеспечения) переходит к Покупателю в момент отгрузки Товара со склада Продавца, а риск случайной гибели и (или) повреждения Товара переходит к Покупателю в момент передачи Товара Покупателю или указанному им лицу перевозчиком в месте поставки Покупателя.

2.3 Продавец может по своему усмотрению осуществлять досрочную частичную поставку Товара, что признает Покупатель.

2.4 В отношении определенного Товара Продавец оставляет за собой право: (а) потребовать покупки целых лотов; и (b) распределять поставки в той степени, в которой такое распределение Продавец считает необходимым, между всеми заказчиками или любыми из них (включая аффилированных лиц Продавца и дистрибьюторов) по своему единоличному усмотрению, что не влечет за собой какую-либо ответственность за нарушение исполнения обязательств.

2.5 Доставку Товара до согласованного Сторонами места поставки и его передачу Покупателю осуществляет привлеченный Продавцом перевозчик (привлеченная курьерская компания) любым видом транспорта по усмотрению Продавца. При доставке Товара перевозчик передает Покупателю следующие подписанные Продавцом товаросопроводительные документы: универсальный передаточный документ («УПД»), счет и иные сопроводительные документы, перечень которых определяется для каждого Товара отдельно. Факт поставки Товара от Продавца Покупателю подтверждается подписью представителя Покупателя на доставочном листе, реестре или ином документе перевозчика, подтверждающем поставку.

Покупатель обязан предоставить Продавцу перечень лиц, уполномоченных на приемку Товаров в месте поставки, и копии соответствующих доверенностей на них. Если Покупатель не предоставит этот перечень, он несет риски неблагоприятных последствий в связи с отсутствием полномочий у лица, принявшего такой Товар. В этом случае Покупатель не вправе ссылаться на то, что Товар был передан неуполномоченному лицу в месте поставки.

2.6 Продавец не несет ответственности за истечение срока годности Товара до его поставки Покупателю, если истечение срока годности Товара произошло по вине Покупателя.

2.7 Место оказания Услуг определяется Продавцом. Если Услуги предоставляются по адресу Продавца или третьей стороны при наличии разрешения Продавца, Покупатель возмещает любые расходы по доставке и транспортировке, включая какие-либо расходы на страхование, если это применимо. Если Услуги оказываются по адресу Покупателя или в ином месте, находящемся под контролем Покупателя, Покупатель должен: (а) оказывать Продавцу необходимо содействие по всем вопросам, связанным с оказанием Услуг, и обеспечением доступа к помещениям и объектам, которые могут обоснованно потребоваться или оказаться необходимыми, в частности обеспечить условия для безопасной работы; (b) незамедлительно предоставлять любые запрошенные материалы, указания, информацию, подтверждения, разрешения, содействие или решения («Информация»); а также (c) гарантировать, что такая Информация является по существу полной и точной.

2.8 Если в Заказе не указано иное, Продавец оказывает Услуги в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней, начиная со следующей даты:

(1) Если Услуги предполагают выезд технического(их) специалиста(ов) Продавца – с даты полной оплаты Услуг при условии, что Товары, необходимые для оказания Услуг, есть в наличии на складе Продавца в г. Москве;

(2) Если Услуги не предполагают выезд технического(их) специалиста(ов) Продавца - с даты получения оборудования, в отношении которого предоставляются Услуги, в месте оказания Услуг при условии полной оплаты Услуг и наличия Товаров, необходимых для оказания Услуг, на складе Продавца в г. Москве.

2.9 Продавец оказывает Услуги в рабочие дни (кроме нерабочих, нерабочих праздничных и выходных дней) с 9:00 до 17:00 по местному (московскому) времени.

2.10 Услуги оказываются в срок, указанный в Разделе 2.8, при условии наличия у Покупателя всех необходимых запасных частей и расходных материалов, необходимых для оказания Услуг.

При отсутствии необходимой запасной части и (или) расходного материала у Покупателя, указанный выше срок продлевается до момента предоставления Покупателем необходимой запасной части и (или) расходного материала, и Продавец уведомит Покупателя о таком продлении в письменной форме. В этом случае Покупатель соглашается на это продление и оплачивает оказанные Услуги, включая расходы Продавца, связанные с таким оказанием, в частности, расходы на дополнительный визит (визиты) технического(их) специалиста(ов) Продавца) и накладные расходы Продавца.

2.11 Если Услуги не могут быть оказаны в срок, указанный в Разделе 2.8 (например, из-за отсутствия Товаров, необходимых для оказания Услуг, на складе Продавца в г. Москве), Продавец должен сообщить Покупателю о предполагаемой дате оказания Услуг по электронной почте. В этом случае Стороны вправе договориться о новом сроке в письменной форме.

2.12 Если Товар требует проведения пуско-наладочных работ («ПНР») и Покупатель запрашивает Услуги по их выполнению в пределах 6 (шести) месяцев с даты поставки данного Товара путем направления на электронную почту Продавца заполненной формы о готовности помещения, Продавец оказывает такие Услуги по стоимости, указанной в соответствующем Заказе. Если Покупатель запрашивает оказание данных Услуг за пределами данного срока, Продавец вправе в одностороннем порядке изменить стоимость таких Услуг, предварительно проинформировав об этом Покупателя в письменном виде.

3. Использование Товара

3.1 Покупатель должен: (а) соблюдать все инструкции, ограничения, спецификации, использовать акты или условия использования, предоставленные Продавцом, включая, помимо прочего, данные товара, информацию о товаре, паспорта безопасности, информацию об ограниченном применении и маркировку («Документы об использовании»), и (b) надлежащим образом тестировать, использовать, производить и продавать Товар и/или материалы, произведенные с использованием Товара.

3.2 Покупатель признает, что Продавец не проводил испытание Товара на предмет безопасности и эффективности в случае их использования в составе продуктов питания, лекарственных препаратов, медицинских изделий, косметической продукции, для коммерческого применения или в других целях, если иное не указано в Документах об использовании. Покупатель несет исключительную ответственность за: (а) получение любого необходимого разрешения на использование интеллектуальной собственности, связанного с использованием Товара, (b) соблюдение всех применимых нормативных требований и общепринятых отраслевых стандартов, и (c) проведение всех необходимых испытаний и проверок, в том числе для определения пригодности для использования по назначению.

3.3 Если в соответствующих Документах об использовании, включая, помимо прочего, информацию об ограниченном использовании на этикетке, указано, что Товар может предлагаться и продаваться только в исследовательских целях, Покупатель не вправе использовать такой Товар для любых других целей, в том числе для целей диагностики in vitro, в составе продуктов питания, лекарственных препаратов, медицинских изделий или косметических средств для людей или животных или же для коммерческих целей. Покупатель не имеет права продавать, распространять, перепродавать или экспортировать Товар в каких бы то ни было иных целях, помимо указанных в Разделе 3.1, если иное не согласовано Продавцом в письменной форме.

4. Проверка и отбраковка несоответствующих Товара и Услуг, Приемка Товара и Услуг

4.1 Покупатель обязуется проверить Товар не позднее, чем через пять (5) календарных дней после его получения («Срок проверки») по количеству, ассортименту, комплектности и качеству (на предмет отсутствия видимых недостатков, которые могут быть выявлены при должной осмотрительности при приемке Товара). Считается, что Покупатель принял полученный Товар (что может быть подтверждено УПД, подписанным Покупателем в течение Срока проверки), если он не уведомил Продавца в письменной форме о каком-либо Несоответствующем Товаре в течение Срока проверки, путем направления претензии в адрес Продавца с предоставлением доказательств или другой документации, подтверждающей недостаток Товара и/или Услуг. Понятие «Несоответствующий Товар» означают только тот поставленный Товар или его определенное количество, который отличается от согласованного в Заказе.

Если Продавец не получит УПД, подписанный Покупателем, или претензию в течение Срока проверки, Товар и/или Услуги считаются принятыми Покупателем.

4.2 Если Покупатель обнаруживает недостатки по качеству Товара, которые не могли быть выявлены в ходе проверки на момент их получения (скрытые недостатки), он может письменно уведомить Продавца (направить ему претензию) о таких недостатках (Несоответствующем Товаре) в течение применимого срока, установленного в Разделе 6 ниже, предоставив доказательства или другую документацию, если это требуется.

4.3 В случае получения претензии в соответствии с Разделами 4.1 или 4.2, Продавец рассматривает претензию и при условии, что он отвечает за выявленные недостатки, Продавец по своему собственному усмотрению должен устранить их одним из следующих способов: (а) восполнить недопоставку Товара, поставляемого в соответствии с соответствующим Заказом (применимо только в том случае, если недостатки были обнаружены в течение Срока проверки), (b) доукомплектовать Товар, (c) заменить такой Несоответствующий Товар Товаром надлежащего качества, или (d) вернуть стоимость такого Несоответствующего Товара. Каждый случай должен быть документально оформлен в соответствии с законодательством РФ. Продавец оставляет за собой право проверять Несоответствующий Товар при рассмотрении претензии. Покупатель признает и соглашается с тем, что изложенные в настоящем документе средства правовой защиты являются единственно доступными ему на случай поставки Несоответствующего Товара. Продавец обязан устранить соответствующие недостатки одним из указанных способов в течение 90 (девяноста) календарных дней, если Стороны не согласовали иной срок, с момента подтверждения Продавцом, что он отвечает за выявленные недостатки.

4.4 Любые возвраты, если они разрешены, должны быть произведены в соответствии с Разделом 8 ниже.

4.5 Продавец обязан в течение десяти (10) рабочих дней с даты окончания оказания Услуг подписать УПД в отношении этих Услуг и отправить его Покупателю. Покупатель должен подписать это УПД или представить обоснованные возражения в письменной форме в течение пяти (5) рабочих дней с момента получения Соглашения. Если Продавец не получит УПД или такие возражения в течение этого срока, Услуги будут считаться принятыми Покупателем.

4.6 Продавец обязуется в течение 90 (девяноста) календарных дней с момента признания им претензии Покупателя, если Стороны не договорились в письменной форме об ином сроке, устранить недостатки Услуг за свой счет путем повторного оказания Услуг без какого-либо вознаграждения, пропорционального снижения стоимости Услуг или возврата полной стоимости Услуг Покупателю. Способ устранения недостатков определяется Продавцом по собственному усмотрению.

5. Цены и условия оплаты

5.1 Покупатель обязуется приобретать Товар и Услуги у Продавца, информация о которых размещена на веб-сайте Продавца https://www.sigmaaldrich.com/RU/, по ценам, предлагаемым Продавцом, в том числе, помимо прочего, цены, указанные в действующем предложении или в опубликованном прайс-листе, действующем на момент соответствующего Заказа. Если до момента отгрузки Товара происходит повышение цен, будет считаться, что Соглашение изначально подразумевало повышенные цены, и счет Покупателю будет выставлен Продавцом в соответствии с вышеизложенным.

5.2 Все цены в счете указываются с учетом налогов на продажу, использование, акцизов, таможенных пошлин, сборов, ставок и каких-либо других аналогичных налогов или сборов любого рода, налагаемых государственными или квазигосударственными органами на любые суммы, подлежащие уплате со стороны Покупателя, включая НДС. Покупатель несет ответственность за уплату НДС; Покупатель не несет ответственности за какие-либо налоги, взимаемые с доходов, выручки, валовой выручки, личного или недвижимого имущества или других активов Продавца или в их отношении.

5.3 Покупатель обязуется провести оплату всех обозначенных сумм в течение пяти (5) рабочих дней с даты выставления счета на указанный банковский счет или в соответствии с другими инструкциями.

5.4 Покупатель не должен задерживать выплату каких-либо сумм, подлежащих уплате по настоящему Соглашению, в связи с зачетом каких-либо требований или к Продавцу или споров с ним.

5.5 Товар и Услуги считаются полностью оплаченными с момента зачисления установленной цены Товара и Услуг на расчетный счет Продавца.

6. Условия лицензии на программное обеспечение и Документы об использовании

6.1 Если Продавец передает Покупателю какое-либо программное обеспечение или Документы об использовании или предоставляет их на условиях лицензии, включая программное обеспечение, предоставляемое вместе с или в связи с какими-либо Товаром или Услугами или в связи с ними («Программное обеспечение»), применяются условия, предусмотренные в условиях об использовании к такому Программному обеспечению или таким Документам об использовании. Если такие условия не предоставляются, применяются настоящие Условия, включая Раздел 6.

6.2 Продавец предоставляет Покупателю право на использование копии Программного обеспечения и Документов об использовании (в зависимости от того, что предоставлено Продавцом). Покупатель не вправе предоставлять третьему лицу сублицензию на Программное обеспечение или Документы об использовании, если такое третье лицо не подтверждает письменно соблюдение требований, установленных в настоящих Условиях. В любом случае Программное обеспечение, предоставляемое вместе или в связи с какими-либо Товаром или Услугами, не может передаваться отдельно от таких Товара или Услуг.

Продавец предоставляет Покупателю право использовать Программное обеспечения на условиях простой (неисключительной) лицензии. Способ использования – воспроизведение. Территорией использования Программного обеспечения является Российская Федерация. Иные, в том числе дополнительные, условия использования Программного обеспечения могут быть отдельно письменно согласованы Сторонами.

6.3 Программное обеспечение, Документы об использовании и соответствующие права интеллектуальной собственности, включая, помимо прочего, авторские права, принадлежат Продавцу, его аффилированному лицу и/или определенным поставщикам Продавца или его аффилированным лицам, и должны всегда оставаться исключительной интеллектуальной собственностью Продавца, его аффилированных лиц и (или) определенных поставщиков Продавца или его аффилированных лиц (в зависимости от того, что применимо), а также не должны отчуждаться Покупателю или какой-либо другой третьей стороне. Покупатель подтверждает, что использование любого стороннего программного обеспечения регулируется условиями об использовании любых применимых сторонних лицензионных соглашений или уведомлений, а также ограничивается правами любых других сторонних владельцев или поставщиков программного обеспечения или встроенного программного обеспечения, входящего в него.

6.4 Покупатель обязуется: (а) использовать Программное обеспечение и Документы об использовании только вместе с Товаром или Услугами, вместе с которыми и для которых они предоставлены или в пределах использования, для которого они предоставляются, (b) не инициировать и не разрешать какие-либо, дешифровку (обратный инжиниринг), дизассемблирование, декомпиляцию, модификацию или адаптацию Программного обеспечения или комбинацию с любым другим программным обеспечением, (c) соблюдать применимые нормы импортно-экспортного контроля в случае возможного экспорта Товара.

6.5 Любая замена, исправление или обновление Программного обеспечения производятся с учетом тех же ограничений и иных положений, содержащихся в настоящем документе, если такая замена, исправление или обновление не предусмотрены отдельным лицензионным соглашением. Любые такие замены, исправления или обновления предоставляются по тем ценам и в соответствии с теми условиями оплаты, которые согласованы на момент их предоставления.

6.6 Если Программное обеспечение предоставляется вместе с или в связи с Товарами или Услугами, сумма вознаграждения Продавца за его предоставление учитывается в стоимости данного Товара или стоимости данных Услуг (в зависимости от того, что применимо), если Стороны письменно не согласовали иное.

7. Ограниченная гарантия

7.1 Если иное не указано ниже, Продавец гарантирует Покупателю, что Товар будет соответствовать опубликованным спецификациям Продавца в течение: (а) одного (1) года с даты поставки Товара, или (b) оставшегося срока годности или срока до даты истечения срока годности Товара, в зависимости от того, что короче.

Гарантийный срок на Товар, требующий проведения ПНР, составляет 12 (двенадцать) календарных месяцев с даты проведения ПНР Продавцом, но не более 18 (восемнадцати) месяцев с даты поставки этого Товара. Гарантия на Товар, требующий проведения ПНР, в отношении которого ПНР проведено Покупателем или третьими лицами, не предоставляется.

Гарантийный срок на Товар, относящийся к запасным частям, составляет один (1) год с даты их установки сертифицированным техническим специалистом Продавца, но не более двадцати четырех (24) месяцев с даты поставки Товара.

На расходные материалы гарантия не предоставляется.

7.2 Продавец гарантирует, что Услуги будут предоставляться профессионально и качественно в соответствии с общепризнанными отраслевыми стандартами для предоставления аналогичных услуг, и Продавец обязуется выделить надлежащие ресурсы для исполнения своих обязательств по Соглашению. Любая претензия касательно того, что Продавец нарушил данное обязательство, должна быть подана в течение тридцати (30) календарных дней после оказания соответствующих Услуг.

7.3 Продавец гарантирует, что Программное обеспечение, включая любые его обновления, будет соответствовать опубликованным спецификациям требований к нему в течение одного (1) года с даты поставки.

7.4 За исключением гарантий, изложенных выше, Продавец не предоставляет никаких гарантий в отношении Товара (в том числе в части способов его использования), Услуг, Программного обеспечения или же любых средств технической поддержки или данных, которые он предоставляет, включая: (а) гарантию товарной пригодности; (b) гарантию пригодности для применения в определенных целях; или (c) гарантию против нарушения прав интеллектуальной собственности третьей стороны; что явно указано или подразумевается законом, деловыми отношениями, заведенным порядком, принятыми правилами торговли или чем-либо иным. Любые предложения Продавца относительно использования, выбора, применения или пригодности Товара не должны рассматриваться в качестве явной или подразумеваемой гарантии.

7.5 Вышеуказанные ограниченные гарантии не применяются, за исключением следующих случаев: (а) если Покупатель направляет Продавцу письменную претензию сразу после их обнаружения не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты обнаружения недостатка; (b) если Продавцу предоставляется обоснованная возможность изучить соответствующий Товар, Услуги или Программное обеспечение, когда это применимо; и (c) если недостаток (недостатки)подтвержден Продавцом.

7.6 Ограниченная гарантия, указанная в Разделе 7.1, не применяется, если: (а) недостаток возник в результате нарушения обязательств, изложенных в Разделе 3; (b) произведена любая несанкционированная установка, ремонт, модификации, обновления, техническое обслуживание или другое обслуживание Товара; (c) недостаток возник в результате естественного износа или отсутствия надлежащего обслуживания; или (d) Товар используется после истечения срока годности или срока годности, указанного в применимых Документах об использовании.

7.7 Ограниченная гарантия, приведенная в Разделе 7.2, не применяется, если отказ или недостаток оборудования являются прямым или косвенным результатом: (a) несоблюдения инструкций, содержащихся в Документах об использовании; (b) любого ненадлежащего использования, хищения, изменения направления потока воды, халатного отношения или противоправных действий Покупателя, его подрядчиков или агентов; (c) аварии или повреждения, связанных с отгрузкой; (d) электрической неисправности; (e) вандализма, взрыва, наводнения или пожара, погодных условий или условий окружающей среды; или (f) любой несанкционированной установки, ремонта, модификации, обновления, технического обслуживания или другого обслуживания. Если это ограничение применяется, но Продавец по своему усмотрению решает оказать соответствующие Услуги повторно, с Покупателя могут взиматься сборы и расходы, включая, помимо прочего, командировочные расходы и за любое рабочее время сотрудников, подрядчиков или агентов Продавца (согласно приводимым ставкам).

7.8 Ограниченная гарантия, изложенная в Разделе 7.3, не распространяется на какие-либо его недостатки, возникающие в результате следующего или связанные со следующим: (а) нарушение Покупателем требований, изложенных в Разделе 6.4; (b) неспособностью Покупателя своевременно установить необходимые обновления к нему; или (c) с работой системы или сети Покупателя или третьей стороны.

7.9 В соответствии с условиями, изложенными выше в настоящем разделе, а также с учетом временных ограничений, изложенных в Разделах 7.1, 7.2 и 7.3, Продавец обязуется по своему усмотрению: (а) в отношении Товара: отремонтировать, либо заменить Товар или Программное обеспечение (или его дефектную часть), и если Продавец не может отремонтировать или заменить вышеуказанное, он обязуется оплатить стоимость такого Товара, Программного обеспечения или его части; или (b) в отношении Услуг: повторно оказать соответствующие Услуги или зачесть стоимость таких Услуг по ставке, пропорциональной договорной. Средства правовой защиты, изложенные в настоящем документе, являются единственными и исключительными средствами правовой защиты Покупателя и подразумевают полную ответственность Продавца за любое нарушение его гарантии.

8. Возврат

Покупатель обязуется возвратить Несоответствующий Товар или утилизировать его самостоятельно по письменному согласованию с Продавцом. Продавец оставляет за собой право проверить Товар по адресу Покупателя и/или требовать утилизировать Товар вместо его возврата. Все возвраты должны осуществляться в соответствии с инструкциями Продавца. Право собственности на возвращенные Продукты переходит к Продавцу в момент передачи товара транспортной компании, привлеченной Продавцом.

9. Ограничение ответственности и гарантия возмещения

9.1 Покупатель принимает на себя все риски и ответственность за убытки, ущерб или травмы, нанесенные людям или имуществу Покупателя или других лиц в результате: (а) транспортировки, хранения или использования Товара или Программного обеспечения, включая нарушение любых прав на интеллектуальную собственность третьих лиц в результате использования Товара или Программного обеспечения Покупателем в обозначенных целях, и (b) любого оказания или использования Услуг. Если выполнение Продавцом своих обязательств оказывается невозможным или задерживается в связи с каким-либо действием или бездействием Покупателя, его агентов или субподрядчиков, Продавец не будет считаться нарушившим свои обязательства или каким-то иным образом нести ответственность за любые расходы, сборы или убытки, нанесенные или понесенные Покупателем или третьими сторонами, в каждом случае в той степени, в которой они прямо или косвенно связаны с такой невозможностью или задержкой выполнения обязательств.

9.2 Покупатель обязуется компенсировать и возместить Продавцу, его аффилированным лицам и их соответствующим агентам, сотрудникам и представителям все претензии, убытки, ущерб, издержки и расходы (включая гонорары адвокатов) (а), в результате нарушения Покупателем условий Соглашения, и/или (b) в результате небрежности, халатности или неправомерного поведения Покупателя, его аффилированных лиц или их соответствующих агентов, сотрудников, партнеров или субподрядчиков.

9.3 Если иное прямо не предусмотрено в настоящем документе, Продавец не возмещает и не несет ответственности перед Покупателем или любым физическим или юридическим лицом за любые претензии, ущерб или убытки, связанные с Товаром, включая их продажу, транспортировку, хранение, возврат, использование или распространение, оказание Услуг или лицензий на Программное обеспечение независимо от зоны ответственности, включая, помимо прочего, гарантию, халатность или ответственность без вины (строгую ответственность). Кроме того, Продавец не несет ответственности за случайные, косвенные, непрямые, типовые или особые убытки любого рода, включая, помимо прочего, ответственность за потерю возможности использования, потерю возможности завершения производства, потерю дохода или прибыли, стоимость замещающего оборудования, помещений или услуг, затраты на простой, а также любую ответственность Покупателя перед третьей стороной. Общая ответственность Продавца по настоящему Соглашению (а) не должна превышать цену приобретения Товара или Услуг или сумму лицензионных сборов за соответствующее Программное обеспечение; и (b) должна составлять только реальный ущерб. Без ущерба для положений, касающихся и ограничивающих гарантийные претензии по настоящему Соглашению, все претензии должны быть предъявлены в течение одного (1) года с момента поставки Товара или Программного обеспечения или оказания Услуг, независимо от их характера.

10. Соблюдение требований законодательства

Покупатель должен соблюдать все применимые законы, постановления и распоряжения, включая, помимо прочего, относящиеся к следующему: экспортный контроль, фармацевтические, косметические и пищевые продукты, электрические или электронные отходы, внедрение или производство и использование химических веществ, а также все применимое законодательство о взяточничестве и коррупции. Покупатель должен поддерживать в силе все необходимые лицензии, разрешения, утверждения, согласия и согласования. Покупатель обязуется соблюдать все применимые законы об экспорте и импорте при покупке Товара по настоящему Соглашению и принимает на себя всю ответственность за все поставки, регулируемые такими законами. Продавец может расторгнуть Соглашение или приостановить поставку, если какой-либо государственный орган наложит антидемпинговые или компенсационные пошлины или любые другие штрафы в отношении Товара, подлежащих поставке.

11. Расторжение

11.1 В дополнение к любым другим средствам правовой защиты, предусмотренным настоящим Соглашением, Продавец может немедленно отказаться от исполнения обязательств, возникающих из Соглашения с его немедленным расторжением в момент получения Покупателем письменного уведомления об этом (если иная более поздняя дата прекращения не указана в уведомлении), если Покупатель: (а) не уплатит какую-либо сумму в установленный срок; (b) не исполнил в срок какое-либо обязательство, вытекающее из Соглашения, неисполнение которого препятствует Продавцу передавать Товары и/или оказывать Услуги в соответствии с Соглашением иным образом; или (c) окажется неплатежеспособным, подаст ходатайство о несостоятельности (банкротстве), реорганизации, прекращении его деятельности или ликвидации, инициирует или инициировал в отношении себя разбирательство в связи с несостоятельностью (банкротством). Покупатель и Продавец подтверждают, что вышеупомянутые нарушения обязательств Покупателем являются существенными в силу особых характеристик Товаров и Услуг и служат безусловным основанием для одностороннего отказа Продавца от исполнения обязательств, вытекающих из Соглашения, без обращения в суд.

11.2 В случае невозможности исполнения обязательства по поставке части товара в соответствии со ст. 416 ГК РФ, обязательство Продавца прекращается с даты получения Покупателем уведомления о невозможности исполнения, если иное не согласовано сторонами дополнительно. Стороны согласовали, что невозможностью исполнения помимо прочего являются: прекращение производства товара на заводе-изготовителе; срок изготовления товара по заказу Покупателя на заводе-изготовителе превышает 1 (один) год. В указанном случае Продавец и Покупатель не имеют права на предъявление друг к другу требований о взыскании убытков и/или неустоек и/или иных штрафных санкций.

12. Конфиденциальная информация

Вся непубличная, конфиденциальная или служебная информация, включая, помимо прочего, спецификации, образцы, шаблоны, конструкции, планы, чертежи, документы, данные, информацию о бизнес-операциях, списки клиентов, цены, скидки или вычеты, раскрываемая Продавцом Покупателю, независимо от того, раскрыты ли они устно или же оказались доступными в письменной, электронной или иной форме или через средства массовой информации, а также независимо от того, помечена ли она или иным образом обозначена как «конфиденциальная», является конфиденциальной и не может быть раскрыта или использована Покупателем для собственных целей, включая, но не ограничиваясь, подачу каких-либо патентных заявок, раскрывающих такую конфиденциальную информацию или основанных на ней, за исключением случаев, когда на это было получено предварительное письменное разрешение Продавца. По запросу Покупатель должен незамедлительно вернуть или уничтожить все документы и другие материалы, полученные от Продавца. Продавец имеет право на возмещение убытков и защиту своих интересов иными способами, предусмотренными законодательством, за любое нарушение настоящего раздела. Этот раздел не применяется к информации, которая: (а) находится в общественном доступе; (b) известна Покупателю на момент ее раскрытия; или (c) законно получена Покупателем на неконфиденциальной основе от третьей стороны.

13. Форс-мажор

Ни одна из Сторон не считается нарушающей какие-либо обязательства по настоящему Соглашению (кроме обязательств по выплате денежных средств) в той степени, в которой их исполнение предотвращается или задерживается в результате Форс-мажора. «Форс-мажор» включает любое событие, которое выходит за рамки разумного контроля Стороны, включая, помимо прочего: стихийные бедствия (например, наводнения, землетрясения или штормы); войны или террористические акты; гражданские волнения или беспорядки; эпидемии или пандемии; разрушение объектов или материалов; пожары или взрывы; нарушение условий труда или забастовки; законы, постановления, директивы или распоряжения любого государственного, регулирующего или судебного органа; эмбарго. Сторона, заявляющая о Форс-мажоре, обязуется уведомить о его наступлении другую Сторону в письменной форме с объяснением характера форс-мажора, а также уведомить другую Сторону о прекращении действия любого такого форс-мажора. Сторона, заявляющая о Форс-мажоре, приложит коммерчески оправданные усилия для исправления, устранения или смягчения такого события и его последствий. После прекращения действия Форс-мажора выполнение любых обязательств или обязанностей будет немедленно возобновлено.

14. Прочие условия

14.1 Оговорка о неотказе от права предъявления претензий. Никакой отказ Продавца от каких-либо положений Соглашения не имеет силы, если это явно не оговорено в письменной форме. Никакое неисполнение или задержка в исполнении любых прав, средств правовой защиты, полномочий или привилегий, вытекающих из условий Соглашения, не действует и не может быть истолковано как отказ от них.

14.2 Переуступка. Покупатель не вправе уступать свои права или передавать какие-либо свои обязанности по Соглашению без предварительного письменного согласия Продавца.

14.3 Взаимоотношения Сторон. Отношения между Сторонами расцениваются как отношения независимых контрагентов. Ни одно из утверждений, содержащееся в Соглашении, не должно толковаться как создание какого-либо агентства, партнерства, совместного предприятия или другой формы кооперации, отношений найма или фидуциарных отношений между Сторонами, при этом ни одна из Сторон не имеет права заключать договор или связывать другую Сторону какими бы то ни было обязательствами.

14.4 Отсутствие сторонних бенефициаров. Соглашение предназначено исключительно для выгоды Сторон и их соответствующих правопреемников, и утвержденных уполномоченных лиц, и ничто в настоящем документе не предназначено и не должно предоставлять любому другому физическому или юридическому лицу какие-либо юридические или иные права, выгоды или средства правовой защиты какого бы то ни было характера.

14.5 Публичность и использование названия. Покупатель не должен без предварительного письменного согласия Продавца: (а) ссылаться на Продавца, его аффилированных лиц, Товар или Услуги в любых маркетинговых, рекламных или иных публичных материалах, будь то они в письменном или электронном виде, или (b) изменять товарные знаки, указанные на упаковке и (или) в инструкции Товара, или (с) использовать торговые марки, товарные знаки, торговые наименования, логотипы и другие предметы интеллектуальной собственности, принадлежащие Продавцу или одному из его аффилированных лиц.

Продавец оставляет за собой все принадлежащие ему исключительные права на все результаты интеллектуальной деятельности, выраженные в Товарах, а также в сопутствующей документации. Настоящим Покупатель признает, что любые права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации Продавца и (или) его аффилированных лиц являются и должны всегда оставаться исключительной интеллектуальной собственностью Продавца и (или) его аффилированных лиц (в зависимости от того, что применимо).

14.6 Применимое право и место рассмотрения дела. Все вопросы, вытекающие из настоящего Соглашения или связанные с ним, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации без учета каких-либо положений или норм коллизионного права. Любой судебный иск, делопроизводство или разбирательство, вытекающие из Соглашения или связанные с ним, должны быть возбуждены в Арбитражном суде г. Москвы и каждая Сторона безоговорочно подчиняется исключительной юрисдикции такого суда в отношении любого такого иска, делопроизводства или разбирательства. К настоящему Соглашению применяется досудебная (претензионная) процедура. Срок для подготовки и отправки ответа на претензию Стороной составляет пятнадцать (15) рабочих дней с даты получения претензии от другой Стороны. Претензия и ответы на нее составляются в письменной форме.

14.7 Уведомления. За исключением случаев, когда Стороны договорились об ином, любые уведомления, требуемые в соответствии с настоящим Соглашением, претензии должны быть сделаны в письменной форме и отправлены Почтой России, или курьерской службой с возможностью отслеживания, или же заказной почтой, или почтовым отправлением с уведомлением о вручении другой Стороне по ее зарегистрированному адресу, адресу основного места деятельности или по другому адресу, указанному принимающей Стороной.

14.8 Автономность положений соглашения. Если какое-либо условие или положение Соглашения признается недействительным, незаконным или не имеющим исковой силы в какой-либо юрисдикции, это не влияет на какие-либо другие условия или положения Соглашения, а также не отменяет и не нивелирует такие условия или положения в любой другой юрисдикции.

14.9 Сохранение юридической силы. Положения настоящего Соглашения, которые по своему характеру должны считаться превалирующими над его условиями, останутся в силе после расторжения или истечения срока действия Соглашения по какой бы то ни было причине, включая, помимо прочего, следующие положения: Разделы 3, 6, 7, 9, 12, 14.6 и 14.9.

14.10 Защита данных. Покупатель признает, что Продавец будет запрашивать, обрабатывать и использовать персональные данные (например, имена контактных лиц и служебные адреса) Покупателя для исполнения своих обязательств по Соглашению и для постоянного контроля взаимоотношений с Покупателем. Действия Продавца по обработке персональных данных регулируются действующим применимым законодательством и его политикой конфиденциальности.

В связи с исполнением обязательств по Соглашению (i) каждая сторона обязуется соблюдать требования Законодательства о защите данных; и (ii) Покупатель гарантирует и подтверждает, что имеет все необходимые согласия от своих сотрудников, и что персональные данные, предоставляемые Продавцу, были добросовестно и правомерно получены, являются точными и релевантными для целей, в которых они предоставляются

14.11 Язык. Настоящие Условия составлены на английском и русском языках. В случае возможных расхождений текст на русском языке имеет преимущественную силу.