General Terms & Conditions of Sale

一般銷售條款與條件 Rev. Sep 2025

1. 適用範圍
2. 交付與履行
3. 產品使用
4. 檢查與不合格產品之拒收
5. 價格與付款
6. 軟體與使用文件之授權條款
7. 有限保固
8. 退貨
9. 責任限制與賠償
10. 法令遵循
11. 終止
12. 機密資訊
13. 不可抗力
14. 其他

1. 適用範圍

1.1 本銷售條款與條件（下稱「本條款」）、任何隨附或援引本條款之銷售文件，以及補充條款（如有），構成台灣默克股份有限公司（Merck Limited）或其關係企業（下稱「賣方」）與購買方（下稱「買方」）就銷售文件所載之產品（下稱「產品」）與服務（下稱「服務」）之全部協議（下稱「本協議」）。「銷售文件」係指賣方於買賣流程中提供之任何紙本或數位文件，包括但不限於報價單、發票、確認、認可或接受訂單之文件（下稱「訂單確認」）及運輸文件。若雙方已就特定產品及／或服務之銷售簽訂合約，且該合約與本條款有所牴觸，則以該合約條款為優先。

1.2 本條款均優先於任何買方條款，無論買方之條款於何時提供。賣方履行買方之訂單，不構成對買方任何條款之接受，亦不得視為修改或變更本條款。

1.3 某些產品與服務若適用本條款未載明之其他條款（下稱「補充條款」），得於銷售文件、賣方網站載明，或經買方請求由賣方提供。

1.4 買賣雙方之本協議於賣方確認、認可或開始履行買方之訂單時成立。未經賣方明確書面同意，買方不得修改或取消本協議；修改或取消者，買方可能須支付賣方因此所生之相關費用。

2. 交付與履行

2.1 除非另有明確約定，賣方所提供之交貨日期僅供參考，交貨時間非本協議之基本要件。賣方對任何延遲、運送途中之損失或損害概不負責。

2.2 除非另有書面約定，產品以賣方之標準包裝與運送方式出貨，相關費用可能適用。除非雙方另以書面約定或訂單確認另有規定，產品之交付應依 INCOTERMS^@ 2010 之 CPT 規則交付至買方之收貨地址；除非另有書面約定，運費得由賣方先行預付，並按其合理裁量加計於賣方向買方開立之發票金額。產品（不含任何軟體）之所有權於產品抵達目的地時移轉予買方。

2.3 賣方得自行決定分批出貨並即時開立發票。無論出貨為全部或部分履行買方之訂單，買方均應支付已出貨數量之價款。

2.4 就特定產品，賣方保留：(a) 要求整批購買之權利；及 (b) 依賣方認為必要之程度，在所有或部分客戶（包括賣方之關係企業與經銷商）間分配供貨之權利，且對因此可能發生之任何履約不能不負責任。

2.5 服務之提供地由賣方決定。若服務於賣方場域或賣方授權之第三方場域提供，買方應負擔所有運送與運輸成本（如適用，包含保險費用）。若服務於買方場域或買方控制之其他場域提供，買方應：(a) 就提供服務之各項事宜與賣方合作，並提供合理必要或依要求之場地與設施，包括安全之工作環境；(b) 迅速提供一切所需之資料、指示、資訊、批准、授權或決定（下稱「資訊」）；及 (c) 確保該資訊在實質上完整且正確。

2.6 賣方收取費用之權利。賣方於下列情形得加收費用：

• 2.6.1 運輸方式變更：如買方要求將運輸方式由海運改為空運，將按每單位或每公斤加收額外運費。
• 2.6.2 額外服務：凡要求特殊包裝、溫度控制，或其他超出標準作業程序之服務，均應加收額外費用。
• 2.6.3 倉儲費：若交貨時程自總括採購訂單（BPO）開立日起算超過6個月，賣方得依其倉庫內剩餘貨品數量計收倉儲費。

3. 產品使用

3.1 買方應：(a) 遵守賣方提供之所有說明、限制、規格、使用聲明或使用條件，包括但不限於產品數據、產品資訊、安全資料表、有限使用資訊與標示（下稱「使用文件」）；及 (b) 適當地測試、使用、製造並行銷產品及／或以產品製成之材料。

3.2 買方認可，除使用文件另有明確載明者外，產品未經測試以確認其於食品、藥品、醫療器材、化妝品、商業或任何其他用途之安全性與有效性。買方應自行負責：(a) 取得與產品使用相關之必要智慧財產權許可；(b) 遵守所有適用法規要求及一般公認之業界標準；及 (c) 進行一切必要之測試與驗證，包括符合預定用途之適用性。

3.3 如適用之使用文件，包括但不限於有限使用標籤許可（limited use label licence）載明產品僅供研究用途，則買方並無賣方明示或默示之授權得將該產品用於其他用途，包括但不限於體外診斷、食品、藥品、人用或動物用醫療器材或化妝品，或任何商業用途。除非經賣方書面同意，買方不得為任何目的行銷、分銷、轉售或出口產品。

4. 檢查與不合格產品之拒收

4.1 買方應於收受產品後最遲五（5）日內完成檢查（下稱「檢查期間」）。除非買方於檢查期間內以書面通知賣方任何產品不合格，並於必要時提供證據或其他文件，否則視為買方已接受其所收受之產品。「不合格產品」僅指交付的產品或其數量，與訂單確認中所識別的內容不同。

4.2 依第4.1條完成通知者，賣方得自行斟酌決定：(a) 以合格產品替換該不合格產品；或 (b) 就該不合格產品之價款予以折讓，或於部分交付之情形，調整發票以反映實際交付數量。賣方保留檢查產品之權利。買方承認並同意，本條所載為交付不合格產品之唯一補救措施。

4.3 經授權之任何退貨，應依下文第8條辦理。

5. 價格與付款

5.1 買方應依賣方所提供之價格購買產品與服務，包括但不限於有效報價單之價格或訂單確認當日有效之公開價目表價格。若產品出貨前發生調價，本協議即視為自始已載有調整後之價格，賣方並將據此向買方開立發票。

5.2 所有價格均不包括任何銷售稅、使用稅、消費稅、關稅、海關稅及任何其他類似的稅費或由任何政府機構或準政府機構對買方應支付的金額徵收的任何類型的費用。買方應負擔前述一切稅費；但買方不負擔就賣方所得、營收、總收入、不動產或動產或其他資產所徵收之任何稅捐。

5.3 買方應於發票日期起三十（30）日內，將所有應付帳款支付至指定銀行帳戶或依其他指示付款。

5.4 買方對逾期未付款項應按以下較低者支付利息：(a) 百分之十六（年息）；或 (b) 法律所允許之最高利率；並按日計算、按月複利。買方並應就賣方為追償逾期款項所生之一切費用（包括但不限於律師費）負擔償還責任。除本條款或法律所賦予之其他救濟外，賣方並得無需另行通知買方，而延後或延期交付產品及／或履行服務，並得就任何未交付之產品及／或未履行之服務選擇變更付款條件。

5.5 買方不得以對賣方之任何主張或爭議為由，擅自扣抵本協議下任何到期應付款項。

6. 軟體與使用文件之授權條款

6.1 如賣方向買方提供或授權任何軟體或使用文件（包括與任何產品或服務一同或因其而提供之軟體，下稱「軟體」），則以該軟體或使用文件所附之條款為準；如未附帶條款，則適用本條款（包括本第6條）。

6.2 賣方就其提供之軟體與使用文件授予買方使用權。本授與之使用權非經書面同意，不得轉讓予他人；即使准予轉讓，受讓人亦須書面同意遵守本條款。無論如何，與任何產品或服務一同或因其而提供之軟體，不得自該產品或服務分離而單獨移轉。

6.3 軟體、使用文件及其相關智慧財產權（包括但不限於著作權）為賣方、賣方之關係企業及／或賣方或其關係企業之特定供應商所有，軟體、使用文件或其相關智慧財產權之所有權不因此移轉予買方或任何第三人。買方瞭解，其對任何第三方軟體之使用，受相關第三方授權協議或通知之拘束，並應遵守軟體中所包含之第三方軟體或韌體之權利人或提供者之權利與條款。

6.4 買方應：(a) 僅得就所提供之相關產品或服務，或於其適用範圍內使用軟體與使用文件；(b) 不得進行或允許對軟體之逆向工程、反組譯、反編譯、修改或改作，亦不得將軟體與任何其他軟體結合；(c) 不得違反美國外國資產管制規則或其他適用之進出口管制法規而移轉軟體至任何國家。

6.5 任何軟體之替換、修補或升級，除非另附獨立之授權協議，均受本條款所載之相同限制與其他規定拘束。任何上述替換、修補或升級，均依賣方所訂之價格與付款條件提供。

7. 有限保固

7.1 賣方向買方保證，產品於：（a）發貨之日起一年（1年）；或（b）產品的剩餘保質期或到期日前的期間內（以較短者為準），符合賣方公布的規格。

7.2 賣方保證，服務將依一般公認之業界標準，以專業且符合善良管理人標準之方式提供，並投入足夠資源以履行其於本協議下之義務。就賣方違反本項義務之任何主張，買方應於相關服務履行後九十（90）日內提出。

7.3 賣方保證，軟體（含其任何升級）自交付日起一（1）年內，於實質上符合公布之規格。

7.4 除前述保證外，賣方就產品（含其任何使用）、服務、軟體或其所提供之任何技術協助或資訊，均不作任何其他保證，無論為法律規定或法院見解、交易經驗、履約情形、商業慣例或其他，包括：(a) 適售性保證；(b) 特定目的之適用性保證；或 (c) 不侵害第三人智慧財產權之保證。賣方就產品之使用、選擇、應用或適用性所為之任何建議，均不構成任何明示或默示之保證。

7.5 前述有限保固之適用，以下列條件為前提：(a) 買方於發現瑕疵時立即以書面通知賣方；(b) 如適用，賣方得有合理機會檢驗相關產品、服務或軟體；及 (c) 該瑕疵經賣方確認。

7.6 第7.1條所定有限保固，於下列情形不適用：(a) 因違反第3條義務所致之瑕疵；(b) 未經授權之安裝、維修、修改、升級、保養或其他服務；(c) 因正常耗損或未妥善維護所生之瑕疵；或 (d) 產品逾相關使用文件所載之保存期限或到期日而使用。

7.7 第7.2條所定有限保固，於下列情形不適用：設備之故障或瑕疵係直接或間接因 (a) 未遵循使用文件；(b) 買方或其承攬商或代理人之誤用、竊盜、水回流、疏失或不當行為；(c) 意外或與運輸相關之損害；(d) 電力故障；(e) 蓄意破壞、爆炸、洪水或火災、氣候或環境條件；或 (f) 未經授權之安裝、維修、修改、升級、保養或其他服務所致。倘本限制適用而賣方仍依其單獨裁量決定重新執行相關服務，買方可能需支付費用與開支，包括但不限於差旅費及賣方員工、承攬商或代理人之工作時間費用（依牌告價格）。

7.8 第7.3條所定有限保固，對於因下列原因產生或與之相關之任何瑕疵不適用：(a) 買方違反第6.4條；(b) 買方未即時安裝必要更新；或 (c) 買方或第三方之系統或網路之運作所致。

7.9 在符合本條上述條件（包括第7.1、7.2 與 7.3條所定之期間限制）之情況下，賣方得依其單方裁量決定：(a) 就產品或軟體，修理或更換產品或軟體（或其瑕疵部分）；如賣方無法修理或更換，則對該產品、軟體或其部分之價款予以折讓；或 (b) 就服務，重新執行相關服務，或按比例就該服務之合約價款予以折讓。此處所列的補救措施將是買方唯一得主張的補救措施，也是賣方因其保證違約所承擔的全部責任。

8. 退貨

買方未經賣方事前書面同意，不得退回產品。賣方保留於買方所在地檢查產品及／或要求買方處置而非退回之權利。所有退貨均須遵循賣方指示，並可能需支付補貨費。特定產品（例如診斷試劑、需冷藏或冷凍之產品、客製產品或特殊訂單）在任何情況下均不得退貨。退回產品之所有權於賣方指定之設施接收接受時，移轉予賣方。任何退回產品必須為原包裝且附原始標籤，且其形式與內容均未經更動。

9. 責任限制與賠償

9.1 買方就因下列情事對其本人或第三人之人身或財產所生之一切損失、損害或傷害，承擔全部風險與責任：(a) 產品或軟體之運輸、儲存或使用（包括因買方特定使用產品或軟體而侵害第三方智慧財產權）；及 (b) 任何服務之提供或使用。若賣方履行義務因買方、其代理人或分包商之作為或不作為而受阻礙或延遲，則在該阻礙或延遲所直接或間接導致之範圍內，賣方不構成違約，亦不對買方或他人所遭受或產生之任何費用、費用請求或損失負責。

9.2 買方應賠償並使賣方、其關聯公司及其各自的代理人、員工和代表免受下列索賠、損害、損失、成本和費用（包括律師費）的損害，這些損害包括：（a）因產品的運輸、儲存、銷售或使用而引起的；（b）因買方違反協議而導致的；和/或（c）因買方、其關聯公司或其各自的代理人、員工、合作夥伴或分包商的疏忽、魯莽或不當行為而引起的。

9.3 除本條款另有明文規定外，賣方對因產品（包括其銷售、運輸、儲存、故障、使用或分配）、服務之提供或軟體之授權所生之任何主張、損害或損失，無論其責任基礎為何（包括但不限於保固、過失或無過失責任），概不負賠償或責任。此外，賣方不負任何附帶、間接、懲罰性或特殊損害之賠償責任，包括但不限於使用損失、在製品損失、營收或利潤損失、替代設備、設施或服務之成本、停機成本，或買方對第三人之任何責任。在任何情況下，賣方於本協議下之賠償責任總額，不得逾所涉產品或服務之購買價金，或所涉軟體之授權費用。在不影響本協議關於保固主張之規範與限制之前提下，所有主張均應於產品或軟體交付或服務履行後一（1）年內提出，無論其原因為何。

10. 法令遵循

買方應遵守一切適用之法律、法規與命令，包括但不限於以下事項之相關規範：出口管制；藥品、化粧品與食品之製備；電機或電子廢棄物；化學物質之引進、製造與使用（例如《有毒物質管制法（Toxic Substances Control Act）》、REACH）；以及賄賂與貪污（例如《美國海外反腐敗法（Foreign Corrupt Practices Act）》與《英國反賄賂法（UK Bribery Act）》）。買方應維持所有必要之執照、許可、授權、同意與許可證之有效性。買方於本協議項下購買產品時，應遵守所有適用之進出口法律，並就一切受該法律規範之運送負完全責任。若任何政府機關對產品課徵反傾銷稅、平衡稅或其他處罰，賣方得終止本協議或暫停交貨。

11. 終止

除本協議另定之其他救濟外，如發生以下任一情形，賣方得以書面通知即時終止本協議：(a) 買方未於到期時支付任何應付款項；(b) 買方未履行或未遵守本協議之全部或一部；或 (c) 買方喪失清償能力、聲請破產或開始、或被開始進行與破產、接管、重整或利益讓與予債權人相關之程序。

12. 機密資訊

凡賣方向買方披露之非公開、機密或專有資訊，包括但不限於規格、樣品、樣式、設計、計畫、圖面、文件、資料、營運資訊、客戶名單、價格、折扣或回扣，無論以口頭、書面、電子或其他形式披露或取得，且不論是否標示、指定或以其他方式識別為「機密」，均屬機密資訊；除非事先經賣方書面授權，買方不得揭露或為自身使用，包括但不限於就該機密資訊揭露或作為基礎申請任何專利。經賣方請求，買方應即刻返還或銷毀自賣方取得之所有文件與其他資料。賣方就違反本條之行為，有權請求禁制令救濟。本條不適用於以下資訊：(a) 已屬公眾所知者；(b) 於披露時買方已知悉者；或 (c) 自第三方合法取得且無保密義務者。

13. 不可抗力

除金錢給付義務外，如因不可抗力事件致一方無法或延遲履行本協議之義務，該方不構成違約。「不可抗力事件」指超出一方合理控制範圍之任何事故或情事，包括但不限於：天災（如洪水、地震或風暴）；戰爭或恐怖行動；民眾騷擾或暴動；流行病或全球性疫情（如 COVID-19）；設施或材料毀損；火災或爆炸；勞工糾紛或罷工；任何政府、監管或司法機關之法律、法規、指令或命令；禁運；原物料或勞工短缺；設備故障；或公用事業或公共承運人之失靈。主張不可抗力者應以書面通知對方，說明其性質，並於前述事件終止時再行通知。主張不可抗力者應以商業上合理之努力，設法排除、移除或減輕該事件及其影響。於不可抗力事件解除後，任何被延宕之義務或責任應即恢復履行。

14. 其他

14.1 不視為放棄。賣方對本協議任何條款或權利之放棄，必須明確以書面形式為之，方為有效。對本協議所產生的任何權利、救濟、權力或特權的未行使或延遲行使，均不構成或被解釋為對該權利的放棄。

14.2 讓與。未經賣方事前書面同意，買方不得讓與本協議下之任何權利，亦不得移轉其任何義務。任何違反本條之讓與或移轉均屬無效。任何讓與或移轉，均不免除買方於本協議下之任何義務。

14.3 當事人關係。雙方關係為獨立締約人關係。本協議之任何內容均不應解釋為在雙方間創設代理、合夥、合資、其他共同事業、僱傭或信賴關係，且任何一方均無權以任何方式為他方締約或使他方受其拘束。

14.4 無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自之承繼人與經許可之受讓人之利益而訂立，本協議不意圖亦不得使任何其他人或實體取得任何法律上或衡平法上之權利、利益或救濟。

14.5 公開宣傳與名稱使用。未經賣方事前書面同意，買方不得於任何行銷、推廣或其他宣傳資料（不論為書面或電子形式）中提及賣方、其關係企業、產品或服務，亦不得使用屬於賣方或其關係企業之專屬品牌名稱、商標、商號、標誌或其他智慧財產權。

14.6 準據法與管轄地。凡因本協議所生或與之相關之一切事宜，均應以臺灣法律為準據法，並依其解釋，不適用任何法律選擇或法律衝突之規則。凡因本協議所生或與之相關之任何訴訟、行動或程序，均應先由臺灣士林地方法院提起，雙方並不可撤回地同意接受該法院於任何此等訴訟、行動或程序之專屬管轄權。

14.7 通知。除非雙方另有約定，本協議下所需之任何通知，均應以書面為之，並以可追蹤之快遞服務或掛號或存證信函寄送至他方之登記辦公處所或主要營業處所，或受送達方所指示之其他地址。

14.8 可分割性。倘本協議之任何條款於任何司法管轄區被認定為無效、違法或不可執行，該無效、違法或不可執行不影響本協議其他條款之效力，亦不致使該條款於其他司法管轄區無效或不可執行。

14.9 存續。凡其性質於本協議終止或屆滿後仍應繼續適用之條款，包括但不限於第3、6、7、9、12、14.6 及 14.9 條，於本協議終止或屆滿後仍繼續有效。

14.10 修訂與變更。除本協議另有規定外，本協議之修訂或變更，須經雙方授權代表書面簽署後方生效力。

14.11 資料保護。賣方將為履行本協議之義務及持續管理與買方之關係之目的，請求、處理並使用買方之個人資料（例如聯絡人姓名與公司地址）。賣方之處理活動受其隱私權政策所拘束，該政策刊載於 http://www.sigmaaldrich.com/privacy。