거래 약관

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General Terms and Conditions of Sale

Version 2 dated May/2018

1. 본 조건의 승낙 및 범위

1.1 본 판매계약 일반조건(이하 “GTC”)은 머크 주식회사 및 씨그마 알드리치 코리아 유한회사 (이하 “머크”)가 고객(이하 “구매자”)에 대하여 제공하는 모든 제품 및 서비스의 판매에 적용된다.

1.2 본 GTC는 머크가 서면으로 명시적으로 합의하지 않는 한, 구매자의 구매주문서 또는 구매자가 제출한 문서나 증서상에 포함된 이와 상충되는 조건을 대체한다.

1.3 다음 행위는 본 GTC에 대한 구매자의 무조건적 승낙을 구성한다: (i) 본 GTC에 대한 서면 인정, (ii) GTC상의 제품 또는 서비스에 대한 구매주문서의 발행이나 양도, (iii) GTC에 따라 이루어진 제품의 선적 또는 인도, 또는 서비스의 제공에 대한 승낙, (iv) 제품에 대한 대금지급, 또는 (v) 구매자의 기타 행위나 승낙 표시.

2. 구속력 있는 계약, 변경, 취소

2.1 제품 또는 서비스의 판매에 관한 구속력 있는 계약은 (i) 구속력 있음을 명시한 머크의 제안에 대하여 구매자가 서면으로 승낙하거나, 또는 (ii) 구매자의 주문(구두 또는 기타 방식)에 대하여 머크가 서면으로 확인하거나 또는 제출된 구매주문에 대하여 이행한 경우 성립한다.

2.2 구매자는 머크의 명시적인 사전 서면 동의가 없는 한, 구속력 있는 계약을 취소하거나 변경할 수 없다. 정부 법령(유럽의약품청, 미국식품의약품국 등) 및/또는 프로세싱 요건(cGMP 등)의 적용 대상 제품은 취소할 수 없다. 취소 또는 변경은 구매자가 보관 또는 선적 비용, 비표준적 자재 생산비용, 반품불가자재 구매비용, 머크의 공급업체가 머크에 대하여 부과한 취소비용 및 취소로 인한 기타 비용 등 머크에게 발생한 비용을 지급하는 것을 조건으로 승인할 수 있다. 해당 비용의 금액은 머크의 임원 또는 기타 수권 대표자가 발행한 검증된 비용 청구서로 확정한다.

2.3 본 GTC 또는 법률상(머크는 본 조건상 권리행사를 통해 법적 구제수단을 포기하지 않음) 허용되는 모든 기타 구제수단에 추가하여, 머크는 구매자의 본 GTC에 대한 위반 또는 파산, 지급불능, 해산, 법정관리절차, 또는 머크가 구매자의 이행 의사나 능력을 합리적으로 의심하게 하는 사유의 발생 시, 주문을 전부 또는 일부 정지하거나 취소할 수 있는 권리를 보유한다.

2.4 주문 조건에 따라, 머크는 취급수수료를 청구할 수 있는 권리를 보유한다. 

3. 인도, 반품 제품

3.1 달리 명시적으로 합의된 경우를 제외하고, 인도되는 제품은 구매자의 비용 및 위험 부담 하에 머크의 창고에서 발송된다. 머크는 운송회사 및 운송주선회사와 운송수단을 자유롭게 선택할 수 있다. 머크는 포장방법을 선택할 수 있는 권리를 보유한다. 위험 및 소유권은 제품의 발송 시 이전된다. 머크는 운송 중 손해에 대비하여 주문된 제품을 보험에 가입하거나 보험에 가입되도록 할 의무를 부담하지 아니한다. 손실이나 손해의 위험이 구매자에게 이전된 후 제품에 대하여 손실이나 손해가 발생하는 경우, 구매자는 구매대금을 완납해야 할 의무로부터 면제되지 아니한다. 사고 손실이 발생한 경우, 머크는 자신의 이행의무로부터 면책되나, 구매자는 여전히 대금 완납 의무를 부담한다. 

3.2 머크가 제안 및 주문 확인서에 기재한 인도일은 구속력이 없고 인도 시간은 중요한 요소가 아니다. 주문된 제품의 발송이 구매자에게 책임이 있는 사유(승낙의 부재 포함)으로 인하여 지연되는 경우, 인도될(또한, 머크에 보관되어 있는 동안) 제품의 사고 손실 위험은 지연 시점으로부터 구매자에게 이전된다. 그러한 지연의 경우, 인도 지연으로 인하여 머크에게 발생한 비용은(특히, 창고 비용 및 수수료) 구매자가 전적으로 부담하여야 한다.  

3.3 부분 인도(분할 인도)는 허용 가능하며 머크는 부분 인도된 제품에 대한 대금을 즉시 청구할 수 있다. 부분 인도가 지연되더라도 구매자는 나머지 부분에 대한 인도를 승낙해야 하는 의무로부터 면제되지 아니한다.  

3.4 구매자는 머크의 명시적 사전 서면 동의가 없는 한, 반품을 할 수 없고, 머크는 그의 단독 재량에 따라 반품에 관한 동의를 제공하거나 유보할 수 있다. 단, 반품에 대한 요청은 구매 후, 2주 이내에 이루어 져야 한다.  . 반품불가 제품에는 진단시약, 냉장 또는 냉동 포장 제품, 유효기간이 경과한 시약 및 표준, 주문형 제품 또는 특별 주문품, 라벨, 부품 또는 사용안내서가 분실된 제품 및 원래의 포장을 개봉한 도서, 컴퓨터 소프트웨어 및 장비가 포함되나 이에 국한되지 아니한다. 머크는 반품 대신 처분을 요청할 수 있는 권리를 보유한다. 처분에 관한 절차는 머크와 구매자간 논의할 수 있다. 제품은 원래의 포장 그대로 원 라벨이 부착된 대로 반품되고 내용 및 형태가 변경되지 않아야 한다.]

3.5 머크는 특정 제품을 주문제작형으로 지정할 수 있다. 구매자는 주문제작형 제품의 제조 개시 전에 머크에게 제품 사양을 제공한다. 머크 및 구매자는 주문제작형 제품의 제조 개시 전에 모든 각 생산 및 시험 방법에 대하여 합의한다. 구매자는 예약 제품에 대한 제품 및 인도 일정을 자세히 명시한 구매주문서를 제공하여야 한다. 구매자는 용량에 관계 없이 주문제작형 제품의 전체 로트를 구매한다. 주문제작형 제품에 대한 구매주문은 취소 불가능하다.

4. 가격, 조세, 지급, 연체

4.1 머크가 제공한 가격 견적은 구매자가 견적서에 명시된 기간 이내에, 또는 기간이 명시되지 않은 경우, 견적서 발행일로부터 30일 이내에 해당 주문을 한 경우에만 확정적이며, 구매자는 견적서에 달리 명시되지 않는 한, 주문일 이후 합리적인 기간 내에 전체 주문 수량의 선적을 요청하여야 한다.  만약 주문일 이후,  30일 이내에 선적 요청이 없는 경우, 별도의 보관 수수료를 부담하여야 한다.  이상에 해당하지 않는 모든 기타 구매의 경우, 구매자는 인도일 현재 유효한 가격으로 제품 및 서비스를 구매한다.]

4.2 가격이 약간 인상되었더라도 선적은 신속히 이루어진다. 가격 변동은 구매자에 대한 청구서에 자동으로 적용된다. 머크의 가격 견적 또는 가격표 상의 가격에도 불구하고, 인도 전 언제든지 머크의 자재비가 10% 이상 인상된 경우, 머크는 이미 승낙하였으나 아직 인도되지 않은 주문을 취소하거나 구매자의 해당 가격 인상에 대한 동의를 조건으로 주문을 계속 진행할 수 있다. 머크가 서면으로 달리 지정하지 않는 한, 모든 가격은 유로화로 확정한다.

4.3 모든 가격은 정부기관 또는 준정부기관이 부과한 조세, 관세, 또는 기타 모든 성격의 수수료를 제외한 것이다. 그러한 모든 조세나 수수료는 구매자가 지급한다. 머크가 그러한 조세나 수수료를 선지급해야 하는 경우, 구매자는 머크에게 해당 금액을 전액 상환한다.

4.4 머크가 서면으로 달리 지정하지 않는 한, 구매자는 청구서 일자로부터 각 고객과 머크 간 개별 약정에 따라, 머크가 지정한 은행계좌로 일체의 공제 없이 구매대금을 지급하여야 한다. 머크는 주문 시점 또는 인도 전 언제든지 이행의 조건으로 구매대금의 100%를 한도로 선수보증금을 요청할 수 있는 권리를 유보한다. 어떠한 사유로든, 머크가 그의 자유로운 단독 재량에 따라 구매대금의 최종 회수가능성이 의심된다고 간주하는 경우, 머크는 구매자에게 통지하지 않고 제품의 인도를 연기할 수 있고, 그의 선택에 따라 인도되지 않은 나머지 제품 전부에 관하여 지급조건을 전부 또는 일부 선지급으로 변경할 수 있다. 

4.5 연체된 제품 대금에 대해서는 유럽중앙은행의 기준금리+ 연8%, 또는 관련 법률상 허용되는 최고이율 중 더 낮은 이율의 연체이율을 적용한다. 지급 기일이 도래하였으나 대금이 지급되지 않는 경우 등 구매자가 채무를 불이행 하는 경우, 머크는 그의 선택에 따라, 머크의 법률상 다른 구제수단을 유보하는 조건 하에, 주문을 해지하거나 구매자에 대한 추가적 인도를 정지하거나, 인도되지 않은 보유 제품을 구매자의 부담으로 매도하고 그러한 수익을 어떠한 종류의 상계나 공제 없이 합의된 구매대금 채권의 변제에 충당할 수 있고, 구매자는 머크에게 해당 시점에 지급되어야 하는 잔액을 요구 받는 즉시 지급하는 것에 동의한다. 구매자는 (제한 없이) 변호사 보수 및 관련 비용을 포함하여 미지급 금액의 모든 회수비용을 지급하여야 한다. 

5. 제품의 사용

5.1 구매자는 다음 사항을 진술 보증한다. 

5.1.1 구매자는 제품 데이터, 제품 정보, 제한된 사용 관련 정보, 제한된 용도의 라벨 라이선스를 포함하되 이에 국한되지 않는, 머크가 구매자에게 서면으로 제공하는 일체의 지시, 명세서, 사용 내역서 또는 사용 조건을 준수할 것이다. 

5.1.2 구매자는 머크로부터 구매한 모든 제품 및/또는 머크로부터 구매한 제품으로 생산된 자재를 해당 분야의 전문가인 합리적인 사람이 사용하는 관례에 따라, 현재 및 향후 제정되는 모든 관련 법률 및 규정에 엄격히 부합하게, 적절하게 시험, 사용, 제조, 판매할 것이다. 구매자는 인지하게 되는, 제품으로 인한 위험을 머크에게 즉시 통보하기로 합의한다.

5.2 구매자는 머크의 제품이 유독물질규제법(TSCA)상 재고에 포함될 수 없다는 것을 이해한다. 해당되는 경우, 구매자는 머크로부터의 구매 제품이 TSCA상 사용이 승인되도록 보장할 책임을 부담한다. 구매자는 머크로부터 구매한 제품을 사용함에 있어 관련 위험을 검증하고 관련 위험을 파악하는데 필요한 추가 연구를 수행할 책임이 있다. 또한, 구매자는 그의 직원, 구매자와 관련된 자 및 보조 인력(화물 취급자 등)에 대하여 제품의 사용 또는 취급 시 관련 위험에 대하여 경고해야 할 의무를 부담한다. 구매자는 제품의 사용과 관련하여 머크가 제공한 설명(있는 경우)을 준수하고 어떠한 방식으로도 제품을 오용하지 않는다는 점에 합의한다. 머크로부터 구매한 제품이 기타 제품의 시재료 또는 부품으로 재포장, 재표기 또는 사용되는 경우, 구매자는 머크의 제품 분석을 검증할 것이라는 데 합의한다. 달리 규정되지 않는 한, 머크로부터 구매한 어떠한 제품도 식품, 의약품, 의료기기 또는 화장품으로 간주되지 아니한다. 구매자는 머크의 제품으로 생산된 자재가 연방 식품, 의약품 및 화장품법 상 불량품 또는 부정표시품이 아니고 동 법 제404조, 제505조, 또는 제512조상 주간 통상에 도입될 수 없는 자재가 아니라는 점을 머크에게 보증한다.  

5.3 구매자는 머크가 제공한 제품 데이터 또는 제품 문서에 달리 명시적으로 기재되어 있지 않는 한, 제품이 식품, 의약품, 의료기기, 화장품, 상업 또는 기타 용도에 있어 안전성 및 효능이 시험되지 않았다는 것을 인정한다. 구매자는 항상 (i) 제품의 사용을 위한 필요한 지적재산권 관련 허가의 획득, (ii) 일체의 관련 규제상 요건 및 일반적으로 인정되는 산업 표준의 준수, (iii) 머크로부터 구매한 제품의 사용 전, 의도된 목적 적합성 등에 관한 모든 필요한 시험 및 검증 수행, (v) 구매자의 제품 처분 시 법적 요건 준수에 대하여 단독으로 책임을 부담한다.

5.4 특정 제품과 관련하여 머크가 서면으로 명시적으로 규정한 경우를 제외하고, 모든 머크 제품은 연구, 개발 목적에 한하여 제공 및 판매되고, 구매자는기타 다른 목적을 위하여 제품을 사용할 수 있는 머크로부터의 명시적 또는 묵시적 승인을 보유하고 있지 않다. 

6. 검사, 보증

6.1 검사와 관련하여, 당사자들은 구매자가 다음의 의무를 부담한다는 점에 합의한다. 

6.1.1 구매자는 수령 즉시 인도된 제품을 검사하고 수령한 날로부터 5일 후까지 지체 없이 머크에게 명백한 하자나 분실품에 대하여 통지하여야 한다. 구매자는 추후 시점에만 명백해지는 제품의 하자를 수령 후 30일 경과 시까지 발견 즉시 머크에게 서면 또는 전자적 형식으로 통지한다.  

6.1.2 운송주선회사 또는 제3자에게 통지된 불만은 적절한 방식의 통지를 구성하지 아니하고 무효로 간주된다.  

6.1.3 구매자가 위험한 제품의 부적합을 주장하는 경우, 머크는 구매자의 사업장 내에서 해당 제품을 검사할 수 있는 권리를 가진다. 또는 대안으로서, 당사자들은 제3자의 실험실에서 수행하는 분석에 따라 해당 제품의 부적합에 관한 확인을 구할 수 있다. 그러한 제3자 실험실은 양 당사자가 수용 가능한 곳이어야 하고 합리적인 기간 내에 각 분석을 수행하여야 한다. 분석 결과 제품의 부적합이 확인되는 경우, 분석비용은 머크가 부담한다. 분석 결과 제품의 부적합이 확인되지 않는 경우, 분석비용은 구매자가 부담한다.

6.1.4 머크는 본 제6.1조의 규정을 준수하지 않는 구매자의 불만에 대하여 어떠한 보증이나 책임도 부담하지 아니한다.

6.2 인도되는 모든 제품과 관련하여, 머크는 다음 사항을 보증한다. 

6.2.1 머크가 인도한 제품은 (전자 또는 기타) 카탈로그, 제품과 함께 제공된 증명서, 또는 라벨 상에 명시된 해당 공개 명세서와 일치한다. 카탈로그 및 라벨 간에 차이가 있는 경우, 라벨 상의 정보를 따른다. 

6.2.2 명세서는 기재된 내용 및 금액, 조제서 데이터 및 식품첨가물 번호에 대한 정보와만 관련이 있다. 적합성에 관한 진술은 당사자들이 명시적으로 합의한 경우에만 적용된다.  

6.2.3 머크는 머크가 사용을 구체적, 명시적으로 승인하지 않는 한, 약제, 진단, 화장품 또는 식품 조제품에 있어서의 인도 제품의 사용에 대한 보증을 제공하지 아니한다. 

6.2.4 어떠한 대리인, 직원 또는 기타 대표자도 제품 또는 서비스에 적용되는 머크의 표준 보증을 변경하거나 확장할 수 있는 권리 또는 머크의 해당 공개 명세서에 명시된 것 이외에 제품에 대하여 진술을 할 수 있는 권리가 없고, 그러한 확인, 진술 또는 보증이 이루어진 경우, 구매자는 이를 의존해서는 아니 되며, 이는 본 계약의 일부를 구성하지 아니한다. 

6.3 머크가 제공한 보증은 다음의 경우에는 적용되지 아니한다. 

6.3.1 제품 데이터, 제품 정보, 제한된 사용 정보, 제한된 용도의 라벨 라이선스를 포함하되 이에 국한되지 않는, 머크가 구매자에게 서면으로 제공한 지시, 명세서, 사용 내역서 또는 사용 조건에 따라 제품을 설치, 사용 또는 유지하지 않은 경우. 

6.3.2 연구용으로 의도된 제품을 상업적 용도, 체외 진단 용도, 체외 또는 체내 치료 용도 또는 인간이나 동물에 의한 모든 종류의 소비나 그에 대한 적용을 포함하되 이에 국한되지 않는 기타 용도로 사용하는 경우

6.3.3 머크가 승인하지 않은 제3자에 의한 설치, 수리, 변경, 업그레이드, 유지보수 또는 기타 서비스 제공

6.3.4 제품의 통상적 마모, 적절한 유지보수 부족 또는 부정확한 재고 보관 상태

6.3.5 제품의 해당 설명서 또는 라벨에 명시된 제품의 유통기한 또는 유효기간을 초과한 제품의 사용

6.4 제6.1조에 따른 불만의 경우, 제6.5조의 제한기간의 적용을 조건으로, 머크의 유일한 의무는 그의 선택에 따라 해당 제품 또는 그 일부를 수리 또는 교체하는 것이다. 합리적인 노력을 기울인 후, 머크가 제품이나 일부를 수리 또는 교체할 수 없는 경우, 머크는 해당 제품 또는 부분품에 대하여 구매자를 위해 크레딧을 제공한다. 

6.5 본 제6조에 명시된 보증은 머크의 제품 선적으로부터 1년 간 제공된다. (i) 당사자들 간에 합의되고 관련 법률에 의하여 허용되는 경우, 또는 (ii) 제품의 명세서나 라벨상 인도 대상 제품의 유통기한이나 유효기간이 12개월 미만일 경우, 그러한 범위 내에서 더 짧은 제한기간이 적용된다. 

6.6 본 조건에 규정된 보증 이외에, 머크 및 그의 계열사는 어떠한 명시적 또는 묵시적 보증도 제공하지 아니하며, 상품성에 대한 보증 및 특정 목적 적합성에 대한 보증을 명시적으로 부인한다. 머크는 제품 또는 제품의 사용이 특허 또는 기타 재산적 권리를 침해하지 않을 것이라는 진술이나 보증을 제공하지 아니한다.

6.7 구매자의 요청에 따라, 머크는 머크의 절대적이고 단독적인 재량에 따라 제품에 관한 기술지원 및 정보를 제공할 수 있다. 머크는 머크 또는 그의 인력이 제공한 기술지원 또는 정보와 관련하여 상품성 또는 특정 목적 적합성에 대한 묵시적 보증 기타 어떠한 종류나 성격의 명시적 또는 묵시적 보증도 제공하지 아니한다. 제품의 사용, 선택, 적용 또는 적합성에 관한 머크의 제안은 머크의 임원 또는 기타 수권 대표자가 서명한 서면에서 그 점에 대하여 특별히 확인하지 않는 한 명시적 또는 묵시적 보증으로 해석되지 아니한다. 

7. 책임의 제한 

7.1 구매자는 구매자에 의한 제품의 특정 사용으로 인한 제3자의 지적재산권의 침해 등 제품의 존재나 사용 또는 머크의 서비스 제공으로 인하여 발생하는 구매자나 타인의 손실, 손해 또는 상해 또는 재산피해에 대한 모든 위험 및 책임을 부담한다. 

7.2 본 조건에 달리 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 머크는 해당 책임이 보증, 과실 또는 무과실책임 등의 법리를 기초로 하고 있는 경우, 제품의 판매나 사용 또는 서비스의 제공으로 인하여 발생하는 청구, 손해 또는 손실과 관련하여 구매자, 구매자의 고객, 승계인 또는 어떠한 자나 회사를 면책하거나 그들에게 책임을 부담하지 아니한다. 

7.3 구매자는 구매자의 제품 판매 또는 사용, 구매자에 의한 본 GTC에 포함된 조항 및 진술의 위반, 및/또는 구매자, 그의 계열사, 또는 그들 각자의 대리인, 직원, 파트너 또는 하도급업체의 과실, 부주의 또는 위법행위로 인하여 발생하는 모든 청구, 손해, 손실, 비용 및 경비(변호사 보수 및 법원 비용 포함)로부터 머크, 그의 계열사 및 그들 각자의 대리인, 직원 및 대표자를 면책한다. 본 GTC의 목적상, “계열사”는 머크를 지배하거나 그의 지배를 받거나, 그와 동일한 지배 하에 있는 회사를 의미하고, “지배”는 어떠한 회사의 지분, 의결권부 증권 또는 기타 소유권의50%를 초과하여 소유하거나 어떠한 회사의 이익이나 수익의 50%를 초과하여 수령할 수 있는 권리를 의미한다. 주식이 발행되지 않은 조직의 경우, “지배”는 이익 분배를 통제할 수 있는 권한을 의미한다. 

7.4 머크 및 그의 계열사는 어떠한 경우에도 사용 손실, 재공품 손실, 수입 또는 이익 손실, 대체 장비, 시설 또는 서비스 비용에 대한 책임, 가동중단비용에 대한 책임 또는 제3자에 대한 구매자의 책임 등 제품 또는 서비스의 사용 또는 고장으로 인하여 발생하는 모든 종류의 우발손해, 결과적 손해, 간접손해, 징벌적 손해 또는 특별손해에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 머크 및 그의 계열사의 본 판매조건에 따른 책임의 총액은 관련 제품 또는 서비스의 구매대금을 초과하지 아니한다. 모든 청구는 그 성격에 관계 없이 인도 후 1년 이내에 제기되어야 한다.

8. 불가항력

8.1 어떠한 당사자도 계약상 자신의 의무(지급의무 제외) 이행의 지연이나 불이행이 그가 통제할 수 없는 사유로 인하여 발생한 경우 그러한 범위 내에서 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 불가항력 사유는 다음을 포함하되 이에 국한되지 아니한다: (a) 전쟁 또는 테러 행위, (b) 화재, (c) 홍수 및 폭풍 등 자연재해, (d) 원자재의 일반적인 부족 또는 장비나 자재의 획득 불능, (e) 에너지 또는 용수 소비에 대한 제한, (f) 입법 또는 정부 결정, 통상금지, 선적 또는 인도에 대한 수출 및 수입 제한, (g) 전염병, 파업, 공장폐쇄 또는 모든 종류의 노동분쟁(자신의 직원 또는 타인과의 관련 여부 불문), (h) 사고, (i) 압류 또는 (j) 합리적으로 통제할 수 없는 생산 실패.

8.2 일방 당사자가 상기 제8.1조에 명시된 사유 중 하나(또는 그 이상)에 영향을 받게 되는 경우, 해당 당사자는 불가항력 사유의 성격, 예상 지속기간 및 그 효과를 피하거나 최소화하기 위하여 취하고자 하는 조치를 기재한 통지를 신속하게 상대방 당사자에게 전달하여야 한다.  

8.3 구매자의 요청에 따라 또는 구매자에게 책임이 있는 사유로 인하여, 제품의 생산 또는 선적이 지연되는 경우, 머크는 지연시점까지 발생한 비용 및 경비와 생산된 제품에 대하여 구매자에게 즉시 청구할 수 있는 권리를 보유한다. 

8.4 각 당사자는 제8.1조에 따라 이행이 6개월 이상 방해 받는 경우 인도되지 않은 주문을 서면 또는 전자적 형식으로 취소할 수 있는 권리를 보유한다. 

8.5 머크가 어떠한 사유로 구매자의 주문에 기재된 제품에 대한 총 요구량을 공급할 수 없는 경우, 머크는 그로 인한 불이행에 대한 책임 부담 없이, 머크가 공정하고 실행 가능하다고 간주하는 방식으로 모든 거래처 간(머크, 그의 계열사 및 그들 각자의 판매대리점 포함)에 이행 가능한 공급량을 배분할 수 있다.

9. 법령의 준수 

9.1 수출규제, 금수조치

구매자는 본 계약의 대상 제품이 선적되는 국가 및 아마도 미국의 수출규제 법률(특히, 금수조치 및 경제적 제재를 포함하되 이에 국한되지 아니함)의 적용을 받는다는 점을 인정한다. 또한, 구매자는 제품, 그 도착지 국가, 그 지정 최종 용도 및 거래 당사자들의 신원에 따라, 해당 법률에 의하여 구매자가 머크가 직접 또는 머크의 대리인을 통하여 그에게 수출하는 제품을 추가로 이전하거나 재수출하기 위하여, 또는 구매자가 해당 제품을 결합시킬 수 있는 품목의 이전을 위하여, 동 법률상 발행된 수출 면허/인가를 구하고 획득해야 할 수 있다는 것을 인정한다. 

구매자가 해당 제품을 재수출하는 경우, 해당 제품의 정확한 수출 분류를 결정하고, 필요한 수출 면허/인가를 획득해야 할 법적 책임을 부담하는 당사자는 구매자이다. 도의상, 그러나 어떠한 책임도 지지 않는다는 조건 하에, 구매자가 수출 분류 및 그의 청구서에 대한 미국 수출규제법의 적용 가능성을 확인하는 것을 지원하기 위하여, 머크는 요청 받는 즉시 (i) 현지 및 미국 법률상 무엇이 선적되는 제품의 정확한 분류라고 생각하는지, 그리고 (ii) 제품의 원산지를 명시한 진술서를 구매자에게 제공할 수 있다. 구매자는 고의적 비고의적 여부를 불문하고, 어떠한 관할구역에서의 수출, 수입, 규제상, 정부관련 또는 조약상 위반으로 인한 또는 그와 관련한 사유로 인하여 머크 또는 그의 계열사가 부담한 일체의 책임 또는 비용으로부터 머크를 면책하기로 합의한다.

9.2 의약품, 화장품, 식품

의약품, 화장품 또는 식품 조제품의 생산과 관련하여, 구매자는 통상적인 의학적 요건, 일반 제조관행지침 및 관련 법률, 명령 및 기타 규정을 준수해야 할 단독 책임을 부담한다.  

9.3 전자제품 폐기물

구매자가 머크로부터 전기기구를 구매하는 경우, 다음 조건이 적용된다: 머크는 2005. 8. 13. 이후 머크 명칭(브랜드)으로 시판된 또는 그와 같이 재판매되었거나 재판매되고 있는 오래된 전기기구의 적절한 처분에 대한 책임을 부담한다.  구매자는 본 조건에 의하여 전기 및 전자 폐기물관련 법률 등 국내법에 규정된 특별 조항을 포함한 모든 규정에 따라 제품 폐기물의 친환경적 관리와 관련하여 모든 비용을 부담하고 모든 필요한 활동을 수행하기로 합의한다.

9.4 REACH

구매자가 머크로부터 화학제품을 구매하고자 하는 경우, 다음 조건이 적용된다: 구매자는 REACH 규정 (EC) 제1907/2006호를 알고 있으며, 이 규정에 따라 그의 모든 의무를 준수하기로 합의한다. 구매자는 등록 업데이트 또는 화학물질안정성보고를 필요로 하거나 REACH 규정상 기타 특정 의무를 유발시키는 REACH 규정 (EC) 제1907/2006호 제37.2조에 따른 머크에 대한 구매자의 사용 통지와 관련하여, 머크에게 발생한 모든 비용을 머크에게 상환한다. 머크는 이와 관련하여 발생하는 인도 지연에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 환경 또는 건강보호 관련 사유로 인하여, 머크가 구매자가 계획한 용도를 확인된 용도로 분류하지 않는 경우, 머크는 구매자가 계획된 용도를 포기하겠다고 머크에게 통보하지 않는 한 계약을 철회할 수 있다. 

9.5 개인정보보호

머크는 구매자의 요청, 청구, 주문 또는 수리를 관리하고 구매자와 관련한 지속적 관계 관리를 위하여 구매자로부터 개인정보(주로 연락담당자의 성명 및 사무실 주소)를 요청하고 처리 및 사용할 것이다. 그러한 자료처리활동의 일부는 독일 다름슈타트 소재 Merck KGaA, 그의 계열사들 또는 외부 서비스 업체들이 머크를 대리하여 처리한다. 이러한 회사들은 미국 등 유럽연합 외 지역을 포함한 전 세계에 소재할 수 있다. 개인정보의 이전을 수반하는 모든 경우에, 머크는 개인정보보호 규정의 준수를 보장할 것이다. 나아가, 머크는 머크가 그와 같이 해야 할 기존의 법적 의무가 존재하는 경우, 정부당국에 이러한 정보를 이전할 것이다. 개인들은 머크가 처리하는 그들의 정보에 접근하고 그러한 정보가 업데이트되도록 할 수 있는 권리를 가진다. 개인정보보호법의 법적 요건을 조건으로, 개인들은 그들의 정보가 삭제 또는 차단되도록 요청할 수도 있다. 추가 정보는 https://www.merckgroup.com/en/privacy-statement.html에 게시된 머크의 보안 및 개인정보보호정책 참조.

9.6 부패방지법령, 미국 해외부패방지법 및 영국 뇌물수수법

구매자는 다음 사항을 인정한다: (a) 머크는 1977년 미합중국 해외부패방지법, 법령집 91, 제1495조 이하(이하 “FCPA”)의 규정을 적용 받을 수 있고, (b) 머크는 영국 뇌물수수법 및 그 적용을 받는 관할구역의 현지 법률 등 기타 뇌물수수 및 부패관련 법률을 적용 받는다. FCPA상, 사업을 획득 또는 유지하거나 부적절한 상업적 이익을 확보하기 위하여 외국 정부 공무원, 정부 직원, 정치 후보자, 또는 정당에 가치 있는 것을 지급하거나 지급 제안을 하거나, 그러한 자에게 그러한 지급금을 제안하거나 제공할 자나 단체에 그러한 것을 지급하거나 지급을 제안하는 것은 불법이다. 또한, 구매자는 FCPA, 영국 뇌물수수법 및 관련 현지 뇌물수수 및 부패관련 법률의 규정에 대하여 잘 알고 있다는 것을 인정하고, 영국 뇌물수수법 또는 관련 현지 뇌물수수 및 부패관련 법률의 규정상 위반을 구성하거나 머크가 이를 위반하도록 하는 조치를 취하거나 허용하지 아니한다.

10. 기타

10.1 준거법

명시적으로 달리 합의하지 않는 한, 머크 및 구매자 간 계약은 섭외사법의 규정을 적용하지 아니하고, 대한민국의 법률을 적용 받는다. 1980. 4. 11. 국제물품매매계약에 관한 국제연합협약(CISG)은 적용되지 아니한다.

10.2 이행장소

구매자 및 머크 간에 체결된 계약으로 인한 모든 청구의 이행장소는 한국 소재 머크의 본사 등록 주소지로 한다. 

10.3 분쟁 관할

당사자들 간의 모든 분쟁의 관할지는 서울중앙지방법원으로 한다. 전술 사항에도 불구하고, 본 조항의 어떠한 내용도 머크가 머크 또는 그의 계열사의 상표, 특허 또는 기타 지적재산권의 침해를 금지하거나 머크 또는 그의 계열사에 대한 회복할 수 없는 손해를 방지하기 위하여 구매자에 대하여 관할권을 가진 법원에서 청구를 제기하는 것을 금지하지 아니한다. 당사자들은 법률에 의하여 허용되는 최대 한도 내에서, 분쟁과 관련하여 배심재판에 대한 일체의 권리를 포기하기로 합의한다. 

10.4 완전한 합의

본 GTC는 머크 제품의 판매 및 머크 서비스의 제공과 관련한 당사자들 간의 계약조건의 최종적이고, 완전하고, 독점적인 진술을 구성하고 당사자들의 모든 사전 및 현재의 양해나 합의를 대체한다. 

10.5 서면 변경

본 GTC에서 달리 합의되지 않는 한, 본 제10.5조를 포함한 본 GTC의 변경/수정 및/또는 추가는 유효하게 되기 위해서는 반드시 계약 당사자들 간에 서면으로 합의되어야 한다. 

10.6 통지

전자적 형식의 통지가 명시적으로 승인되지 않는 한, 본 GTC상 일방 당사자가 상대방에게 전달해야 하거나 전달할 수 있는 통지는 서면으로 하고 선납 간이 등기우편, 속달우편 또는 등기우편 또는 배달증명우편에 의하여 상대방 당사자에게 그의 등록 사무소 또는 본점 또는 본 조항과 관련하여 그가 명시한 기타 주소로 발송한다.

10.7 분리가능성

본 GTC의 개별 조항이 전부 또는 일부 무효이거나 무효가 되는 경우, GTC의 나머지 조항은 이에 영향 받지 아니한다. 이는 또한 의도하지 않은 누락이 계약에서 발견되는 경우에도 적용된다. 전부 또는 일부 무효인 조항 또는 GTC의 의도하지 않은 누락은 법적으로 가능한 한도 내에서 계약 당사자들의 본래 의도에 가장 근접하거나 해당 조항의 무효성이나 누락을 알았다면 본 GTC의 의미 및 목적에 따라 그들이 의도하였을 것에 가장 근접한 적절한 조항으로 교체되거나 보완된다.  

10.8 포기

머크가 본 조건에 포함된 특정 조건을 엄격하게 실행하지 않거나 주문과 관련하여 권리를 행사하지 않는 것은 추후 그러한 조건을 엄격하게 실행하거나 그러한 권리를 행사할 수 있는 머크의 권리의 포기를 구성하지 아니한다. 모든 권리 및 구제수단은 누적적이고 머크가 법률 또는 형평법상 가질 수 있는 기타 권리 및 구제수단에 추가된다.  채무불이행에 대한 포기는 서면으로 하여야 하고 기타 채무불이행 또는 추후 동일한 채무불이행에 대한 포기로 작용하지 아니한다. 

10.9 양도가능성

주문은 머크의 명시적 서면 동의가 없는 한 전부 또는 일부 양도하거나 이전할 수 없다. 본 GTC는 본 계약 당사자들 및 그들 각자의 상속인, 인격 대리인, 승계인 및 양수인을 구속하고, 그들의 이익을 위하여 적용된다. 

10.10 홍보

머크, 그의 계열사, 그의 제품 또는 본 GTC를 언급하고 있는 서면 또는 전자적 형태의 마케팅, 홍보 또는 기타 선전자료는 사용 또는 공개 전 머크의 승인을 받아야 한다.  

10.11 비밀유지

구매자는 머크의 서면 동의가 없는 한 머크가 직접 또는 그의 대리인을 통하여 구매자에게 공개한 문서, 도면, 구성도, 계획, 설계, 명세서, 노하우, 발견, 생산방법, 또는 제품 및 가격정보 등의 비밀정보를 공개해서는 아니 된다. 구매자는 비밀정보가 비인가자에게 취득되지 않도록 합리적인 예방조치를 취하고, 머크의 비밀정보를 공개하거나 이에 근거하여 특허 출원을 하거나 어떠한 형태로든 비밀정보를 공표하는 등 어떠한 목적으로든 자신의 용도로 그러한 비밀정보를 이용하지 아니한다. 머크는 그러한 모든 비밀정보에 대한 소유권을 보유하고 구매자는 머크의 요청에 따라 그러한 모든 유형 비밀정보를 머크에게 반환하거나 인도한다. 본 조건에서 사용된 “비밀정보”는 일반적으로 대외 공포된 정보 또는 기타 출처로부터 구매자가 합법적으로 이용 가능한 정보 또는 머크가 직접 또는 그의 대리인을 통하여 구매자에게 공개하기 전 구매자에게 알려져 있던 정보는 포함하지 아니한다.  

10.12 재산적 권리

머크, 또는 그의 계열사는 재산권의 대상이 되는 특정 브랜드명, 상표, 상호, 로고 및 기타 지적재산의 소유자이다. 머크에 의하여 달리 명시적으로 허용되는 경우를 제외하고, 머크 또는 그의 계열사의 브랜드명, 상표, 상호, 로고 또는 기타 지적재산의 어떠한 사용도 허용되지 아니하고, 혼동 또는 불확실성을 초래하거나, 어떠한 방식으로든 이를 침해하거나, 머크에 의한 타사 제품 또는 서비스의 보증을 암시할 수 있는 머크 또는 그의 계열사의 브랜드명, 상표, 상호, 로고 또는 기타 지적재산과 유사한 단어, 문구나 상징의 채택, 사용 또는 등록도 허용되지 아니한다.

10.13 오기

머크 청구서 문면의 속기상의 오자, 오기 또는 컴퓨터 오류는 머크의 정정 대상이다.

10.14 당사자들의 독립성 

본 계약의 어떠한 내용도 당사자들 간에 파트너쉽을 구성하거나 어떠한 목적으로 일방 당사자가 상대방 당사자의 대리인이 되도록 하는 것으로 간주되지 아니한다. 나아가, 각 당사자는 자신의 행위, 진술, 약정, 이행, 제품(머크의 경우 제품과 관련한 GTC의 기타 조건을 적용 받음) 및 인력에 대하여 계속 단독으로 책임진다. 

10.15 제3자 

본 문서의 어떠한 내용도 머크에 대하여 제3자의 권리를 형성하는 것으로 의도되지 않았다.

11. 특정 조항

11.1 서비스에 대한 진술 및 보증

구매자가 머크로부터 서비스를 구매하는 경우, 서비스에 대한 진술 및 보증과 서비스와 관련하여 다음 규정이 독점적으로 적용된다. 

11.1.1 당사자들 간에 달리 합의되지 않는 한, 서비스는 머크가 그의 단독 재량에 따라 결정하는 바에 따라 장비가 위치한 장소, 머크 부지 또는 머크가 승인한 제3자 부지에서 제공될 수 있다. 구매된 서비스가 머크 또는 머크가 승인한 제3자 부지에서 제공되는 경우, 장비는 수리나 교체를 위하여 머크가 승인한 장소로 반환되어야 하고, 구매자는 보험비용을 포함하여 모든 선적 및 운송비용을 책임진다. 구매된 서비스가 장비가 위치한 장소에서 제공되는 경우, 구매자는 (i) 장비에 대하여 잘 알고 있는 자격 있는 직원을 머크에게 제공하고 서비스 수행에 필요한 지원을 하기 위한 방문 중 반드시 참석하여야 하고, (ii) 머크 서비스담당자에 대하여 (a) 서비스담당자가 서비스를 수행하는데 필요한 범위 내에서 그의 시설에 대한 접근권, (b) 만족스럽고 안전한 작업구역 및 (c) 해당되는 경우, 충분한 전력 및 수도를 제공한다.

11.1.2 구매된 서비스 및 서비스보증(이하 정의된 바에 따름)을 제공해야 할 머크의 의무는 다음에 직접적 또는 간접적으로 기인한 장비 고장이나 하자에는 적용되지 아니한다.

(a) 명세서 미준수

(b) 구매자 또는 그의 직원, 계약자 또는 대리인에 의한 오용, 절도, 용수 역류, 또는 태만 또는 그러한 자의 불법행위 

(c) 사고 또는 선적 관련 손해

(d) 제품과 관련 없는 정전 

(e) 공공기물파손, 폭발, 홍수 또는 화재, 기상 또는 환경 상태로 인한 손해 및

(f) 머크가 승인하지 않은 제3자에 의한 설치, 수리, 변경, 업그레이드, 유지보수 또는 기타 정비

그러한 상황 발생 시 머크는 구매자에게 상환 불가능한 여비, 머크의 직원, 계약자 또는 대리인의 작업시간(정가에 의함) 및 유사한 비용에 대하여 합리적인 보상(해당되는 경우)을 청구할 수 있는 권리가 있다. 

11.1.3 머크는 그가 전문적이고 능숙한 방식으로, 업계에서 당시 통상적인 평균 기술 및 자재 기준과 일치하게, 그의 단독 재량에 따라 선정한 적절하게 훈련되고 자격 있는 직원 또는 제3자 대표자에 의하여 서비스를 제공할 것임을 보증한다(이하 “서비스보증”). 머크는 기타 명시적 또는 묵시적 보증을 하지 아니한다. 서비스보증의 위반 시, 다음이 적용된다: 서비스보증의 위반 시, 당사자들은 위반을 구성하거나 초래한 해당 서비스를 머크가 반복 수행하는 것이 계약상 인정되는 유일한 구제수단이라는 점에 합의한다. 머크가 합리적으로 판단하기에 해당 서비스의 수행을 반복할 수 없는 경우, 당사자들은 그러한 경우 구매자에 대하여 해당 서비스 부분에 관하여 지급된 모든 금액을 반환하는 것이 일한 구제수단이라는 점에 합의한다. 명확히 하자면, 당사자들은 해당 손실이 머크의 과실로 인한 것인지 여부를 불문하고, 머크가 결과적, 우발적, 간접적, 경제적 또는 특별 손실 또는 계약상 공급된 서비스 또는 그 일부로 인한 재산 손실에 대하여 책임지지 아니하고 서비스나 그 일부의 인도 지연으로 인하여 위약금을 적용 받지 않는다는데 합의한다. 어떠한 경우에도, 본 계약상 머크에게 귀속될 수 있는 총 책임 한도는 구매자가 본 계약상 서비스에 대하여 머크에게 유효하게 지급한 금액과 동일한 금액으로 명시적으로 한정된다. 단, 구매자의 재공품에 대한 책임은 제외된다. 머크는 기타 명시적 또는 묵시적 보증을 하지 아니한다. 머크는 본 계약상 의무의 이행 지연이나 불이행이 불가항력으로 인하여 발생한 경우 그러한 범위 내에서 본 계약상 의무의 이행 지연이나 불이행과 관련하여 본 계약을 위반한 것으로 간주되거나 구매자에게 달리 책임을 부담하지 않을 것이다(그리고 이행시기는 이에 따라 연장된다).

11.1.4 구매자가 제3자를 대리하여 또는 제3자가 소유하거나 제3자의 부지에 소재한 제품과 관련하여 서비스를 구매하는 경우, 구매자는 그가 그러한 제3자와 관련하여 그러한 서비스를 구매할 적절한 법적 권한이 있다는 것을 진술하고 보증한다. 구매자는 머크의 서비스 제공과 관련된 제3자 청구로 인하여 발생하는 일체의 청구, 손해, 손실, 비용 또는 경비(변호사 보수 포함)로부터 머크, 그의 계열사 및 그들 각자의 대리인, 직원 및 대표자를 면책한다.

11.2 공정 솔루션 제품 및 시스템 

구매자가 “공정 솔루션 사업부문”으로부터 하드웨어 제품 및 시스템(이하 “시스템”)을 구매하는 경우, 그러한 구매 및 판매는 해당 시스템에 대한 견적서에 언급된 공학적 제품 조건(Engineered Products Terms and Conditions)에 의하여 전적으로 규율 된다. 공학적 제품 조건이 당사자들 간의 계약 관계에 유효하게 포함되지 않은 경우, 시스템의 구매 및 판매는 본 GTC에 의하여 규율 된다.

11.3 소프트웨어 라이선스 조건 

구매자가 머크로부터 어떠한 제품의 구매와 관련하여 라이선스 받은 소프트웨어 및 구매된 제품에 내장되어 있거나 장착되어 있거나 달리 관련된 모든 기타 머크 소프트웨어나 펌웨어 등의 소프트웨어(그러한 매체상의 소프트웨어 및 기타 머크 소프트웨어나 펌웨어를 이하 “본건 소프트웨어”라 한다)를 라이선스 받는 경우, 본건 소프트웨어와 함께 제공되는 조건이 적용된다. 본건 소프트웨어와 함께 제공되는 조건이 없는 경우, 다음 규정이 적용된다.

11.3.1 머크는 구매자에게 머크가 구매자에게 제공한 판독 가능한 컴퓨터 매체상에 있는 객체 형식으로 본건 소프트웨어 사본을 사용할 수 있는 권리 및 라이선스를 부여한다.

11.3.2 머크, 계열사 및/또는 머크 또는 그들의 계열사의 공급업체가 소유한 본건 소프트웨어 및 관련 저작권과 본건 소프트웨어에 대한 일반적 소유권 또는 각각의 저작권은 구매자의 본건 소프트웨어 사용으로 인하여 구매자에게 이전되지 아니한다. 본 조건에서 부여된 라이선스 권리는 머크의 서면 승인이 없는 한, 타인에게 이전될 수 없다. 단, 그러한 승인은 (i) 구매자가 본건 소프트웨어를 임대하지 않고, (ii) 구매자가 사본 판매 전 본건 소프트웨어의 일체의 사본을 삭제하고 (iii) 제3자가 라이선스조건을 준수하기로 합의하는 것을 조건으로, 구매자가 그의 본건 소프트웨어 사본을 제3자에게 판매하는 경우에는 유보될 수 없다.

11.3.3 본건 소프트웨어는 각각의 국내 저작권법 및 국제조약에 의하여 보호되고 구매자가 (i) 오류 정정 등 의도된 목적에 따라 구매자가 본건 소프트웨어를 사용하는데 필요한 사본을 생성하고, (ii) 백업 또는 보관 목적으로 본건 소프트웨어를 복제하고 컴퓨터 오작동 시 백업 컴퓨터에 본건 소프트웨어를 전송하거나, (iii) 구매자가 수행 권리를 가진 본건 소프트웨어의 장착, 게시, 실행, 전송 또는 보관행위를 수행하는 한편 그와 같이 하는 경우, 본건 소프트웨어의 구성요소의 기초가 되는 개념 및 원칙을 결정하기 위하여 본건 소프트웨어의 기능을 관찰, 연구 또는 시험할 수 있는 권리를 갖는 경우를 제외하고, 구매자는 이를 복제하거나 그 복제를 허용해서는 아니 된다.

11.3.4 구매자는 (i) 구매된 제품과 함께 사용하는 것 이외에 또는 그것이 제공되는 적용 범위 밖의 목적을 위하여 본건 소프트웨어를 사용하지 아니하고, (ii) 법률에 의하여 요구되는 경우 또는 제3자 라이선스계약 준수에 필요한 경우를 제외하고, 본건 소프트웨어와 기타 프로그램의 상호운용성을 달성하는데 필요한 정보를 획득하는데 불가결하지 않는 한(단, 상호운용성을 달성하는데 필요한 정보는 구매자에게 이전에 쉽게 이용 가능한 것이 아니었어야 함), 본건 소프트웨어 또는 본건 소프트웨어와 기타 소프트웨어의 결합물의 역설계, 분해, 역컴파일, 변경 또는 개작을 초래하거나 허가하지 아니하고, (iii) 미국 해외자산통제규정 또는 기타 관련 수입 또는 수출 규제 규정을 위반하여 어떠한 국가로도 본건 소프트웨어를 이전하지 아니한다. 

11.3.5 또한, 구매자는 그의 제3자 소프트웨어 사용이 머크가 구매자에게 제공한 제3자 라이선스계약 또는 통지의 조건 및 본건 소프트웨어에 포함된 소프트웨어 또는 펌웨어의 기타 제3자 소유자나 제공자의 권리를 적용 받는다는 것을 이해하고, 구매자는 머크가 사전에 제공한 그러한 제3자 라이선스계약 및 권리의 조건을 준수하여야 한다.

11.3.6 본건 소프트웨어는 제6조에 명시된 제한된 보증(동 조항에 포함된 모든 책임의 제한 및 보증 부인 포함)을 적용 받고 기타 명시적 또는 묵시적 보증은 적용 받지 아니한다. 

11.3.7 본 항의 조건을 준수하지 않는 경우, 본건 소프트웨어를 사용할 수 있는 구매자의 권리는 종료된다. 그러한 권리의 종료 시, 구매자는 머크가 제공한 디스크(해당되는 경우) 및 그 모든 사본 또는 기타 본건 소프트웨어의 모든 사본을 머크에게 반환하여야 한다

11.3.8 머크 또는 머크의 계열사로부터 향후 수령하는 본건 소프트웨어의 교체, 수정 또는 업데이트는 해당 교체, 수정 또는 업그레이드가 별도의 라이선스계약과 제공되지 않는 한(그러한 경우는 그 조건이 본 GTC를 명시적으로 대체한다), 구매자가 그러한 교체, 수정 또는 업그레이드를 수령 할 때 해당 항 또는 GTC가 구체적으로 언급되었는지 여부에 관계 없이 본 항에 포함된 것과 동일한 규정을 조건으로 제공된다. 업그레이드에 대한 보증기간은 구매자에 대한 그 인도일로부터 1년 간으로 한다. 그러한 교체, 수정 또는 업그레이드는 제공 당시 합의된 가격 및 지급 조건에 따라 제공된다.