Ogólne Warunki Sprzedaży

Rev. December 2025

1. Zastosowanie
2. Dostawa i wykonanie
3. Użytkowanie Produktów
4. Kontrola i odrzucanie Produktów niezgodnych z wymogami
5. Cena i płatność
6. Warunki licencji na oprogramowanie i dokumenty użytkowania
7. Ograniczone gwarancje
8. Zwroty
9. Ograniczenie odpowiedzialności i odszkodowania
10. Zgodność z prawem
11. Rozwiązanie Umowy
12. Informacje poufne
13. Siła wyższa
14. Różne

1. Zastosowanie 

1.1 Niniejsze warunki sprzedaży („Warunki”), wszelkie Dokumenty sprzedaży towarzyszące niniejszym Warunkom lub zawierające odniesienia do nich oraz Warunki Dodatkowe, jeśli takie istnieją, stanowią całość umowy („Umowa”) pomiędzy Merck Life Science Sp. z o.o. lub jej spółką zależną („Sprzedający”) a kupującym („Kupujący”) w odniesieniu do zakupu i sprzedaży produktów („Produkty”) i usług („Usługi”) wskazanych w Dokumentach sprzedaży. „Dokumenty sprzedaży” oznaczają wszelkie dokumenty, drukowane lub cyfrowe, dostarczane przez Sprzedającego w procesie zakupu i sprzedaży, w tym między innymi oferty cenowe, faktury, dokumenty potwierdzające, akceptujące lub przyjmujące zamówienie („Potwierdzenie Zamówienia”) i dokumenty wysyłkowe. Jeśli strony podpisały kontrakt mający zastosowanie do sprzedaży niektórych Produktów i/lub Usług, warunki takiego kontraktu będą miały pierwszeństwo w zakresie, w jakim są one niezgodne z niniejszymi Warunkami. 

1.2 Niniejsze Warunki mają pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami Kupującego, niezależnie od tego, kiedy takie warunki zostały dostarczone. Wykonanie zamówienia Kupującego nie oznacza akceptacji któregokolwiek z warunków Kupującego i nie służy modyfikacji ani zmianie niniejszych Warunków.

1.3 Niektóre Produkty i Usługi mogą podlegać dodatkowym warunkom („Warunki dodatkowe”), które nie są zawarte w niniejszych Warunkach, do których można się odwoływać lub które mogą być zamieszczone na Dokumentach sprzedaży lub na stronach internetowych Sprzedającego lub dostarczone przez Sprzedającego na żądanie.

1.4 Umowa pomiędzy Sprzedającym i Kupującym zostaje zawarta, gdy Sprzedający potwierdzi, uzna lub rozpocznie realizację zamówienia Kupującego. Kupujący nie może modyfikować lub anulować Umowy bez wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego. Modyfikacja lub anulowanie może wymagać zapłaty przez Kupującego określonych kosztów poniesionych przez Sprzedającego.

2. Dostawa i wykonanie

2.1 Terminy dostawy lub wykonania podane przez Sprzedawcę są niewiążące, a czas dostawy nie jest istotny. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia, straty lub uszkodzenia w transporcie.
2.2 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Produkty są wysyłane przy użyciu standardowego pakowania i metod wysyłki Sprzedawcy, za które mogą być naliczane opłaty. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie przez strony lub nie określono w Potwierdzeniu Zamówienia, (i) dostawa Produktów nastąpi CPT adresu dostawy Nabywcy (INCOTERMS® 2020), (ii) koszty frachtu będą opłacane z góry przez Sprzedawcę i doliczane do jego faktury dla Nabywcy lub fakturowane osobno, oraz (iii) prawo własności do Produktów (z wyłączeniem jakiegokolwiek Oprogramowania) przechodzi na Nabywcę w momencie ich przybycia do miejsca przeznaczenia.
2.3 Sprzedawca może, według własnego uznania, dokonywać częściowych wysyłek Produktów lub częściowego wykonania Usług i natychmiastowo wystawić fakturę za te usługi. Nabywca zobowiązuje się do zapłaty za wysłane jednostki, niezależnie od tego, czy taka wysyłka lub wykonanie stanowi całościowe czy częściowe zrealizowanie zamówienia Nabywcy.

2.4 W odniesieniu do niektórych Produktów Sprzedający zastrzega sobie prawo do (a) żądania zakupu całych partii; oraz (b) rozdzielenia dostaw, w zakresie, w jakim Sprzedający uzna to za konieczne, pomiędzy dowolnych lub wszystkich klientów (w tym podmioty stowarzyszone i dystrybutorów Sprzedającego) według własnego uznania, bez ponoszenia odpowiedzialności za jakiekolwiek uchybienia w realizacji, które mogą z tego wynikać.

2.5 Sprzedający określa miejsce świadczenia Usług. Jeśli Usługi są świadczone w zakładzie Sprzedającego lub w zakładzie strony trzeciej upoważnionej przez Sprzedającego, Kupujący jest odpowiedzialny za wszelkie koszty wysyłki i transportu, w tym ewentualne koszty ubezpieczenia. Jeśli Usługi są świadczone w zakładzie Kupującego lub w innym zakładzie znajdującym się pod kontrolą Kupującego, Kupujący (a) będzie współpracował ze Sprzedającym we wszystkich sprawach związanych ze świadczeniem Usług i zapewni dostęp do pomieszczeń i obiektów, w zależności od potrzeb lub wymagań, w tym do bezpiecznego środowiska pracy; (b) niezwłocznie dostarczy wszelkie wymagane materiały, wytyczne, informacje, zatwierdzenia, upoważnienia lub decyzje („Informacje”); oraz (c) zapewni, że takie Informacje są fizycznie kompletne i dokładne.

3. Użytkowanie Produktów

3.1 Kupujący będzie (a) stosować się do wszystkich instrukcji, ograniczeń, specyfikacji, oświadczeń o użytkowaniu lub warunków użytkowania udostępnionych przez Sprzedającego, w tym między innymi do danych o produkcie, informacji o produkcie, kart charakterystyki, informacji o ograniczonym użytkowaniu i etykiet („Dokumenty użytkowania”), oraz będzie (b) prawidłowo testować, używać, wytwarzać i wprowadzać do obrotu Produkty i/lub materiały wytwarzane z Produktami.

3.2 Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Produkty nie są testowane pod kątem bezpieczeństwa i skuteczności w odniesieniu do zastosowania w żywności, lekach, wyrobach medycznych, kosmetykach, zastosowań komercyjnych lub jakichkolwiek innych zastosowań, chyba że wyraźnie stwierdzono inaczej w Dokumentach użytkowania. Kupujący ponosi za to wyłączną odpowiedzialność: (a) uzyskanie wszelkich niezbędnych zezwoleń dotyczących własności intelektualnej związanych z użytkowaniem Produktów, (b) zgodność ze wszystkimi obowiązującymi wymogami regulacyjnymi i ogólnie przyjętymi standardami branżowymi, oraz (c) przeprowadzenie wszelkich niezbędnych testów i weryfikacji, w tym dotyczących przydatności do zamierzonego celu.

 3.3 Jeśli odpowiednie Dokumenty użytkowania, w tym między innymi ograniczona licencja na etykiety użytkowania, wskazują, że Produkty są oferowane i sprzedawane wyłącznie w celach badawczych, Kupujący nie ma wyraźnego lub dorozumianego upoważnienia ze strony Sprzedającego do wykorzystania takich Produktów w jakimkolwiek innym celu, w tym między innymi w celach diagnostycznych in vitro, w żywności, lekach, wyrobach medycznych lub kosmetykach dla ludzi lub zwierząt lub w celach komercyjnych. Kupujący nie będzie wprowadzał na rynek, dystrybuował, odsprzedawał ani eksportował Produktów do żadnych celów, chyba że Sprzedający uzgodnił inaczej na piśmie.

4. Kontrola i odrzucanie Produktów niezgodnych z wymogami

4.1 Kupujący jest zobowiązany do przeprowadzenia kontroli Produktów nie później niż pięć (5) dni po ich otrzymaniu („Okres Kontroli”). Uznaje się, że Kupujący zaakceptował otrzymane Produkty, chyba że powiadomi Sprzedającego na piśmie o jakichkolwiek Produktach niezgodnych w Okresie Kontroli, dostarczając dowody lub inną dokumentację, jeśli jest ona wymagana. „Produkty niezgodne” oznaczają jedynie te dostarczone Produkty lub ich ilość, które są inne niż określone w Potwierdzeniu Zamówienia.

4.2 W przypadku powiadomienia zgodnie z ust. 4.1, Sprzedający, według własnego uznania, (a) zastąpi takie Produkty niezgodne z wymaganiami Produktami zgodnymi lub (b) odliczy cenę za takie Produkty niezgodne z wymaganiami lub, w przypadku dostawy częściowej, dostosuje fakturę w celu odzwierciedlenia rzeczywistej ilości dostarczonych Produktów. Sprzedający zastrzega sobie prawo do kontroli Produktów. Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że środki zaradcze określone w niniejszych Warunkach są wyłącznymi środkami zaradczymi w odniesieniu do dostawy Produktów niezgodnych z wymaganiami.

4.3 Wszelkie zwroty, jeśli zostaną zatwierdzone, będą rozpatrywane zgodnie z ust. 8 poniżej.  

5. Cena i płatność

5.1 Nabywca zobowiązuje się do zakupu Produktów i Usług od Sprzedawcy po cenach oferowanych przez Sprzedawcę, w tym, ale nie ograniczając się do, cen zawartych w ważnej ofercie lub cen na opublikowanej liście cenowej obowiązującej na dzień odpowiedniego Potwierdzenia Zamówienia. Jeśli przed wysyłką Produktów lub wykonaniem Usług nastąpi podwyżka cen, Umowa będzie interpretowana tak, jakby podwyższone ceny były pierwotnie w niej zawarte, a Nabywca zostanie obciążony przez Sprzedawcę zgodnie z tymi cenami.

5.2 Wszystkie ceny są wyłączone z wszelkich podatków od sprzedaży, użytkowania i akcyzy, opłat celnych, taryf i innych podobnych podatków lub opłat wszelkiego rodzaju nałożonych przez jakiekolwiek władze rządowe lub quasi-rządowe na jakiekolwiek kwoty należne Nabywcy. Nabywca ponosi odpowiedzialność za wszystkie takie podatki i opłaty; z zastrzeżeniem, że Nabywca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek podatki nałożone na lub w odniesieniu do dochodów, przychodów, wpływów, majątku osobistego lub nieruchomego Sprzedawcy, lub innych aktywów. Ceny Produktów mogą nie obejmować taryf (lub podobnych nałożeń) nałożonych lub zwiększonych przez jakiekolwiek władze celne lub podobne władze rządowe. W przypadku, gdy jakiekolwiek takie taryfy, nowe lub podwyższone, mają wpływ na zwiększenie kosztów Sprzedawcy związanych z dostarczaniem Produktów, Sprzedawca ma prawo dostosować ceny lub wprowadzić opłatę lub dodatkowy koszt w odpowiedzi na takie nowe lub zwiększone koszty taryfowe. Na potrzeby niniejszego postanowienia, „koszty dostarczania Produktów” obejmują wszystkie stosowne etapy łańcucha dostaw, w tym nabycie surowców lub towarów gotowych, produkcję, wydanie, magazynowanie i dostawę Produktów.

5.3 Kupujący jest zobowiązany do zapłaty wszystkich zafakturowanych kwot w ciągu czternastu (14) dni od daty wystawienia faktury na wskazany rachunek bankowy lub zgodnie z innymi instrukcjami. 

5.4 Od wszystkich nieterminowych płatności Kupujący zapłaci odsetki, w kwocie niższej spośród: (a) osiem (8%) procent w skali roku powyżej podstawowej stopy procentowej Europejskiego Banku Centralnego lub (b) najwyższa dopuszczalna przez obowiązujące prawo stopa procentowa, obliczana codziennie i kumulowana raz w miesiącu. Kupujący zwróci Sprzedającemu wszystkie koszty poniesione w związku z pobieraniem wszelkich zaległych płatności, w tym, bez ograniczeń, koszty obsługi prawnej. Oprócz wszystkich innych środków zaradczych dostępnych w ramach niniejszych Warunków lub prawa, Sprzedający może, bez powiadomienia Kupującego, opóźnić lub odroczyć dostawę Produktów i/lub wykonanie Usług i może, według własnego uznania, zmienić warunki płatności w odniesieniu do wszelkich niedostarczonych Produktów i/lub niewykonanych Usług.

5.5 Kupujący nie wstrzyma płatności żadnych kwot należnych i płatnych na mocy niniejszej Umowy z powodu kompensacji jakiejkolwiek wierzytelności lub sporu ze Sprzedającym.

6. Warunki licencji na oprogramowanie i dokumenty użytkowania

6.1 Jeśli jakiekolwiek oprogramowanie lub Dokumenty użytkowania są dostarczane lub licencjonowane przez Sprzedającego Kupującemu, łącznie z oprogramowaniem dostarczanym razem lub w związku z jakimikolwiek Produktami lub Usługami („Oprogramowanie”), zastosowanie mają warunki dostarczane z takim Oprogramowaniem lub Dokumentami użytkowania. W przypadku braku warunków dostarczonych wraz z nim(i), zastosowanie mają niniejsze Warunki, w tym niniejszy ustęp 6.

6.2 Sprzedający udziela Kupującemu prawa i licencji na korzystanie z kopii Oprogramowania i Dokumentów użytkowania dostarczonych przez Sprzedającego. Prawa licencyjne przyznane w niniejszych Warunkach nie mogą być przenoszone na inną stronę, chyba że strona ta wyrazi na piśmie zgodę na przestrzeganie niniejszych Warunków. W żadnym przypadku Oprogramowanie dostarczone razem lub w związku z jakimikolwiek Produktami lub Usługami nie będzie przekazywane oddzielnie od takich Produktów lub Usług.

6.3 Oprogramowanie, Dokumenty użytkowania i powiązane prawa własności intelektualnej, w tym, bez ograniczeń, prawa autorskie, są własnością Sprzedającego, podmiotu stowarzyszonego i/lub niektórych dostawców Sprzedającego lub jego podmiotów stowarzyszonych, a tytuł własności do Oprogramowania, Dokumentów użytkowania lub odpowiednich praw własności intelektualnej nie przechodzi na Kupującego lub inną stronę trzecią. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że korzystanie przez niego z jakiegokolwiek oprogramowania osób trzecich podlega i będzie zgodne z warunkami wszelkich stosownych umów licencyjnych osób trzecich lub zawiadomień oraz z prawami innych właścicieli lub dostawców oprogramowania lub oprogramowania sprzętowego (firmware) zawartych w Oprogramowaniu.

6.4 Kupujący powinien (a) używać Oprogramowania i Dokumentów użytkowania wyłącznie z Produktami lub Usługami, z którymi jest ono dostarczane lub do których jest przeznaczone, lub w celu objętym zakresem zastosowania, dla którego jest dostarczane, (b) nie powodować ani nie zezwalać na odtwarzanie, dezasemblację, dekompilację, modyfikację lub adaptację Oprogramowania lub połączenia Oprogramowania z jakimkolwiek innym oprogramowaniem, lub (c) nie przenosić Oprogramowania do żadnego państwa z naruszeniem amerykańskich przepisów dotyczących kontroli aktywów zagranicznych lub innych obowiązujących przepisów dotyczących kontroli importu lub eksportu.

6.5 Wszelkie wymiany, poprawki i aktualizacje Oprogramowania będą podlegać takim samym ograniczeniom i innym postanowieniom zawartym w niniejszych Warunkach, chyba że taka wymiana, poprawka lub aktualizacja zostanie dostarczona w ramach oddzielnej umowy licencyjnej.  Wszelkie takie wymiany, poprawki lub aktualizacje będą dostarczane po cenach i warunkach płatności określonych przez Sprzedającego.

7. Ograniczone gwarancje 

7.1 Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że Produkty będą zgodne z opublikowanymi przez niego specyfikacjami przez (a) jeden (1) rok od daty wysyłki Produktów lub (b) pozostały okres trwałości lub okres przed wygaśnięciem terminu przydatności Produktu, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy.

7.2 Sprzedający gwarantuje, że Usługi będą wykonywane w sposób profesjonalny i rzetelny, zgodnie z ogólnie uznanymi standardami branżowymi dla podobnych usług, a Sprzedający przeznaczy odpowiednie środki na wypełnienie swoich zobowiązań w ramach Umowy.  Wszelkie roszczenia dotyczące naruszenia przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy muszą być zgłaszane w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni od daty wykonania odpowiednich Usług.

7.3 Sprzedający gwarantuje, że Oprogramowanie, w tym wszelkie jego aktualizacje, będzie zasadniczo zgodne z opublikowanymi specyfikacjami przez jeden (1) rok od daty dostawy.

7.4 Z wyjątkiem gwarancji określonych powyżej, Sprzedający nie udziela żadnych gwarancji w odniesieniu do Produktów (w tym ich użytkowania), Usług, Oprogramowania ani żadnej pomocy technicznej lub informacji, których udziela, w tym (a) gwarancji pokupności; (b) gwarancji przydatności do określonego celu; lub (c) gwarancji przeciwko naruszeniu praw własności intelektualnej strony trzeciej; wyraźnych lub dorozumianych przez prawo, sposób postępowania, sposób wykonania, wykorzystanie handlu lub w inny sposób. Wszelkie sugestie Sprzedającego dotyczące użytkowania, wyboru, zastosowania lub przydatności Produktów nie będą interpretowane jako wyraźna lub dorozumiana gwarancja.

7.5 Ograniczone gwarancje określone powyżej nie mają zastosowania, chyba że: (a) Kupujący powiadomi Sprzedającego na piśmie o wadzie (wadach) niezwłocznie po jej wykryciu; (b) jeśli dotyczy, Sprzedający będzie miał uzasadnioną możliwość zbadania odpowiednich Produktów, Usług lub Oprogramowania; oraz (c) wada (wady) zostanie zweryfikowana przez Sprzedającego.

7.6 Ograniczona gwarancja określona w ust. 7.1 nie ma zastosowania, jeśli: (a) wada powstaje w wyniku naruszenia zobowiązań określonych w ustępie 3; (b) ma miejsce nieuprawniona instalacja, naprawy, modyfikacje, aktualizacje, konserwacja lub inny rodzaj obsługi Produktów; (c) wada powstaje w wyniku normalnego zużycia lub braku właściwej konserwacji; lub (d) Produkty są używane po upływie okresu trwałości lub daty ważności określonej w odpowiednich Dokumentach użytkowania.

7.7 Ograniczona gwarancja określona w ust. 7.2 nie ma zastosowania, jeżeli awaria lub wada urządzenia wynika bezpośrednio lub pośrednio z poniższych przyczyn: (a) nieprzestrzegania Dokumentów użytkowania; (b) jakiegokolwiek niewłaściwego użytkowania, kradzieży, powrotnego przepływu wody, zaniedbania lub niewłaściwego działania ze strony Kupującego, jego wykonawców lub agentów; (c) wypadków lub uszkodzeń związanych z transportem; (d) awarii elektrycznej; (e) wandalizmu, wybuchu, powodzi lub pożaru, warunków pogodowych lub środowiskowych; lub (f) jakiejkolwiek nieautoryzowanej instalacji, napraw, modyfikacji, modernizacji, konserwacji lub innego rodzaju serwisowania. Jeśli to ograniczenie ma zastosowanie, ale Sprzedający, według własnego uznania, zdecyduje się na ponowne wykonanie odpowiednich Usług, Kupujący może zostać obciążony opłatami i kosztami, w tym, ale nie wyłącznie, kosztami podróży i czasu pracy pracowników, wykonawców lub agentów Sprzedającego (według stawki podanej w cenniku).

7.8 Ograniczona gwarancja określona w ust. 7.3 nie ma zastosowania do jakichkolwiek wad wynikających z lub związanych z (a) naruszeniem przez Kupującego ust. 6.4; (b) brakiem szybkiej instalacji wymaganych aktualizacji przez Kupującego; lub (c) działaniem Kupującego lub systemu lub sieci strony trzeciej.

7.9 Z zastrzeżeniem warunków określonych powyżej w niniejszym ustępie, w tym ograniczeń czasowych określonych w ustępach 7.1, 7.2 i 7.3, Sprzedający według własnego uznania (a) w odniesieniu do Produktów lub Oprogramowania dokona naprawy lub wymiany Produktów lub Oprogramowania (lub ich wadliwej części), a jeśli Sprzedający nie będzie w stanie dokonać naprawy lub wymiany, Sprzedający odliczy cenę takich Produktów, Oprogramowania lub jego części; lub (b) w odniesieniu do Usług dokona ponownej realizacji odpowiednich Usług lub odliczy cenę takich Usług według proporcjonalnej stawki umownej. Środki zaradcze określone w niniejszych Warunkach będą jedynymi i wyłącznymi środkami zaradczymi przysługującymi Kupującemu i całkowitą odpowiedzialnością Sprzedającego za wszelkie naruszenia gwarancji.

8. Zwroty

Kupujący nie będzie zwracał Produktów bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Sprzedający zastrzega sobie prawo do skontrolowania Produktów w zakładzie Kupującego i/lub zażądania ich usunięcia zamiast zwrotu. Wszystkie zwroty muszą być zgodne z instrukcjami Sprzedającego i mogą podlegać opłacie z tytułu powrotnego przyjęcia do magazynu. Niektóre Produkty (np. API lub odczynniki diagnostyczne; produkty chłodzone lub mrożone; Produkty niestandardowe lub zamówienia specjalne) nie mogą być zwrócone w żadnych okolicznościach. Tytuł prawny do zwróconych Produktów przejdzie na Sprzedającego po ich przyjęciu w zakładzie wskazanym przez Sprzedającego. Wszelkie zwracane Produkty muszą znajdować się w oryginalnym opakowaniu z oryginalną etykietą przymocowaną i niezmienioną w formie i treści.

9. Ograniczenie odpowiedzialności i odszkodowania   

9.1 Kupujący przyjmuje na siebie wszelkie ryzyko i odpowiedzialność za straty, szkody lub obrażenia osób lub własności Kupującego lub innych osób wynikające z (a) transportu, przechowywania lub używania Produktów lub Oprogramowania, w tym naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich wynikających z określonego użytkowania Produktów lub Oprogramowania przez Kupującego oraz (b) jakiegokolwiek świadczenia lub korzystania z Usług. Jeśli wykonanie zobowiązań przez Sprzedającego zostanie uniemożliwione lub opóźnione przez jakiekolwiek działanie lub zaniechanie ze strony Kupującego, jego przedstawicieli lub podwykonawców, Sprzedający nie będzie uważany za naruszającego swoje zobowiązania lub w inny sposób odpowiedzialny za jakiekolwiek koszty, opłaty lub straty ponoszone lub poniesione przez Kupującego lub inne osoby, w każdym przypadku, w zakresie wynikającym bezpośrednio lub pośrednio z takiego zapobiegania lub opóźnienia.

9.2 Kupujący zabezpieczy i zwolni Sprzedającego, jego podmioty powiązane i ich odpowiednich agentów, pracowników i przedstawicieli z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, szkody, straty, koszty i wydatki (w tym koszty obsługi prawnej) (a) wynikające z lub związane z transportem, przechowywaniem, sprzedażą lub użytkowaniem Produktów, (b) wynikające z naruszenia przez Kupującego Umowy i/lub (c) wynikające z zaniedbania, lekkomyślności lub niewłaściwego postępowania Kupującego, jego podmiotów powiązanych lub ich odpowiednich agentów, pracowników, partnerów lub podwykonawców. 

9.3 O ile wyraźnie nie określono inaczej w niniejszych Warunkach, Sprzedający nie zwalnia Kupującego ani żadnej osoby lub podmiotu od odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń, szkód lub strat wynikających z Produktów, w tym ich sprzedaży, transportu, przechowywania, awarii, użytkowania lub dystrybucji, świadczenia Usług lub licencji na Oprogramowanie, niezależnie od teorii odpowiedzialności, w tym między innymi gwarancji, zaniedbania lub odpowiedzialności obiektywnej (ponoszonej na zasadzie ryzyka). Ponadto, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody przypadkowe, wynikowe, pośrednie, przykładowe lub specjalne wszelkiego rodzaju, w tym, ale nie wyłącznie, odpowiedzialności za utratę użytkowania, utratę robót w toku, utratę przychodów lub zysków, koszt zastępczego sprzętu, urządzeń lub usług, koszty przestojów lub jakąkolwiek odpowiedzialność Kupującego wobec strony trzeciej. Całkowita odpowiedzialność Sprzedającego w ramach niniejszych Warunków nie przekroczy ceny zakupu Produktów lub Usług lub opłaty licencyjnej za dane Oprogramowanie. Nie ograniczając postanowień dotyczących i ograniczających roszczenia z tytułu gwarancji w ramach niniejszych Warunków, wszystkie roszczenia muszą być wniesione w ciągu jednego (1) roku od dostawy Produktów lub Oprogramowania lub wykonania Usług, niezależnie od ich charakteru.

10. Zgodność z prawem

10.1 Nabywca zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów, regulacji i rozporządzeń, w tym, ale nie ograniczając się do, dotyczących następujących kwestii: kontroli eksportu, farmaceutyków, kosmetyków i preparatów spożywczych, odpadów elektrycznych lub elektronicznych, wprowadzania lub produkcji i użycia substancji chemicznych (np. Ustawa o kontroli substancji toksycznych, REACH), oraz łapownictwa i korupcji (np. Ustawa o praktykach korupcyjnych za granicą oraz Ustawa o łapownictwie w Wielkiej Brytanii). Nabywca zobowiązuje się do utrzymania w mocy wszystkich wymaganych licencji, zezwoleń, autoryzacji, zgód i pozwoleń. Nabywca będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących eksportu i importu w związku z zakupem Produktów lub licencjonowaniem Oprogramowania na mocy niniejszej umowy i przyjmuje na siebie pełną odpowiedzialność za wszelkie transfery i wysyłki regulowane przez takie przepisy. Sprzedawca może wypowiedzieć Umowę lub wstrzymać dostawę, jeśli jakiekolwiek władze rządowe nałożą cła antydumpingowe lub wyrównawcze lub jakiekolwiek inne kary na Produkty.

10.2 Nabywca zobowiązuje się do prowadzenia wszystkich transakcji biznesowych lub jakiejkolwiek innej działalności handlowej w odniesieniu do produktów, technologii lub usług wyłącznie w pełnej zgodności ze wszystkimi obowiązującymi ograniczeniami handlowymi w zakresie i jurysdykcji Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych oraz kraju, w którym Nabywca prowadzi działalność gospodarczą. Nabywca zobowiązuje się do współpracy ze Sprzedawcą i przedłożenia wszelkiej dokumentacji, w tym, ale nie ograniczając się do, deklaracji końcowego użytkownika, wymaganej przez Sprzedawcę, w celu uzyskania odpowiednich licencji przed eksportem Produktów lub transferem jakichkolwiek danych technicznych. Nabywca zgadza się, że Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek odmowy lub cofnięcia związanych licencji. Nabywca nie będzie ponownie eksportować do Rosji ani ponownie eksportować do użycia w Rosji, towarów lub technologii wymienionych w Załącznikach XI, XX, XXXV oraz wspólnych przedmiotach o wysokim priorytecie wymienionych w Załączniku XL do Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków restrykcyjnych w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, zmienianego od czasu do czasu. W przypadku, gdy Nabywca ponownie eksportuje dostarczone towary do lub do użycia w Rosji, Sprzedawca powiadomi odpowiednie władze o odpowiednim naruszeniu. Nabywca zapewni, że te ograniczenia dotyczące ponownego eksportu nie będą naruszane przez jakiekolwiek strony trzecie w ich łańcuchu handlowym, w tym możliwych sprzedawców i w związku z tym ustanowi i utrzyma odpowiedni mechanizm monitorowania w celu wykrywania niewłaściwych działań ze strony tych stron trzecich oraz w każdym takim przypadku niezwłocznie poinformuje Sprzedawcę. Jakiekolwiek naruszenie ograniczeń dotyczących ponownego eksportu określonych w niniejszym dokumencie uprawnia Sprzedawcę do nałożenia kary w wysokości 15% całkowitej wartości niniejszej Umowy lub ceny towarów eksportowanych, w zależności od tego, która kwota jest wyższa.

10.3 Nabywca ponosi odpowiedzialność za weryfikację, że żaden końcowy użytkownik produktów lub odbiorca danych technicznych nie został umieszczony na żadnej liście „odmówionych stron” lub „stron objętych sankcjami” jakiegokolwiek kraju, w tym Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych lub kraju, w którym znajduje się Nabywca („Lista Sankcjonowanych”) i zgadza się nie sprzedawać, nie wysyłać ani w żaden inny sposób nie przenosić produktów, technologii ani usług do podmiotów wojskowych (w tym szpitali wojskowych), wywiadu lub organów ścigania, lub osób wymienionych na, lub należących do, kontrolowanych przez podmioty lub osoby wymienione na jakiejkolwiek Liście Sankcjonowanych lub znajdujących się w jakimkolwiek kraju objętym sankcjami przez Organizację Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską lub Stany Zjednoczone.
10.4 Nabywca przyznaje Sprzedawcy prawo do audytowania zgodności Nabywcy w związku z działalnością Nabywcy oraz sprzedażą Produktów w miejscach objętych embargiem lub sankcjami na mocy przepisów Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych. Nabywca zgadza się, że jakiekolwiek naruszenie niniejszego Punktu 10 stanowi istotne naruszenie.

11. Rozwiązanie Umowy

Poza innymi środkami zaradczymi przewidzianymi w niniejszych Warunkach, Sprzedający może niezwłocznie rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem, jeżeli Kupujący: (a) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty w terminie; (b) nie wykonał lub nie zastosował się do niniejszych Warunków w inny sposób, w całości lub w części; lub (c) stanie się niewypłacalny, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości lub rozpocznie lub rozpoczęte zostały przeciwko niemu postępowanie dotyczące upadłości, zarządu komisarycznego, reorganizacji lub cesji na rzecz wierzycieli.  

12. Informacje poufne

Wszystkie niepubliczne, poufne lub zastrzeżone informacje, w tym między innymi specyfikacje, próbki, wzory, projekty, plany, rysunki, dokumenty, dane, operacje biznesowe, listy klientów, ceny, zniżki lub rabaty, ujawnione Kupującemu przez Sprzedającego, ujawnione ustnie lub ujawnione lub udostępnione na piśmie, elektronicznie lub za pomocą innej formy lub nośnika, oraz bez względu na to, czy są oznakowane lub nieoznakowane, oznaczone lub w inny sposób określone jako „poufne”, są poufne i nie mogą być ujawnione lub wykorzystywane przez Kupującego na własny użytek, w tym między innymi do składania wniosków patentowych ujawniających lub opartych na takich poufnych informacjach, chyba że Sprzedający udzieli na to wcześniej pisemnego upoważnienia. Na żądanie, Kupujący niezwłocznie zwróci lub zniszczy wszystkie dokumenty i inne materiały otrzymane od Sprzedającego. Sprzedający będzie uprawniony do uzyskania nakazu sądowego za każde naruszenie postanowień niniejszego ustępu. Niniejszy ustęp nie ma zastosowania do informacji, które: (a) znajdują się w domenie publicznej; (b) są znane Kupującemu w momencie ich ujawnienia; lub (c) zostały zgodnie z prawem uzyskane przez Kupującego od strony trzeciej bez obowiązku traktowania ich jako informacje poufne.

13. Siła wyższa

Żadna ze stron nie będzie zalegać z jakimkolwiek zobowiązaniem wynikającym z niniejszej Umowy (innym niż zobowiązanie do zapłaty pieniędzy) w zakresie, w jakim wykonanie jest uniemożliwione lub opóźnione przez Zdarzenie Siły Wyższej.  „Zdarzenie Siły Wyższej” obejmuje każde zdarzenie pozostające poza uzasadnioną kontrolą strony, w tym bez ograniczeń: klęska żywiołowa (np. powódź, trzęsienie ziemi lub burza); wojna lub terroryzm; zamieszki lub rozruchy społeczne; epidemia lub pandemia (np. COVID-19); zniszczenie obiektów lub materiałów; pożar lub wybuch; zakłócenia w pracy lub strajk; prawa, regulacje, dyrektywy lub zarządzenia dowolnego rządu, organu regulacyjnego lub sądowego; embargo, niedobór surowców lub pracy; awaria sprzętu; lub awaria przedsiębiorstw użyteczności publicznej lub zwykłych przewoźników. Strona zgłaszająca Zdarzenie Siły Wyższej powiadomi drugą stronę na piśmie, wyjaśniając jego charakter, a także powiadomi drugą stronę o ustaniu wszelkich takich zdarzeń. Strona zgłaszająca Zdarzenie Siły Wyższej podejmie komercyjnie uzasadnione wysiłki w celu naprawienia, usunięcia lub złagodzenia takiego zdarzenia oraz jego skutków. Po zaprzestaniu działania Zdarzenia Siły Wyższej, wykonanie wszelkich zawieszonych zobowiązań lub obowiązków zostanie niezwłocznie wznowione.

14. Różne

14.1 Wykluczenie zrzeczenia się. Żadne zrzeczenie się przez Sprzedającego jakichkolwiek postanowień Umowy nie jest skuteczne, chyba że zostało wyraźnie określone na piśmie. Żadne niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu jakichkolwiek praw, środków zaradczych, uprawnień lub przywilejów wynikających z Umowy nie działa lub nie może być interpretowane jako zrzeczenie się ich.

14.2 Cesja. Kupujący nie przeniesie żadnych swoich praw, ani nie przekaże żadnego ze swoich obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Jakiekolwiek domniemane przeniesienie lub przekazanie naruszające postanowienia niniejszych Warunków jest nieważne. Żadna cesja lub przekazanie nie zwalnia Kupującego z jakichkolwiek jego zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków.

14.3 Stosunki Stron. Stosunki między stronami są stosunkami niezależnych wykonawców. Żadne z postanowień Umowy nie może być interpretowane jako ustanawiające jakąkolwiek agencję, partnerstwo, wspólne przedsięwzięcie lub inną formę wspólnego przedsiębiorstwa, zatrudnienia lub stosunku powierniczego pomiędzy stronami, przy czym żadna ze stron nie ma prawa do zawierania umów w imieniu lub na rzecz drugiej strony lub wiązania drugiej strony w jakikolwiek sposób.

14.4.   Brak Beneficjentów będących stronami trzecimi. Umowa jest zawierana wyłącznie na rzecz stron i ich następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy i nic w niej nie ma na celu przyznania jakiejkolwiek innej osobie lub podmiotowi jakiegokolwiek prawa, korzyści lub środków zaradczych jakiegokolwiek rodzaju.

14.5 Reklama i użycie nazwy.  Kupujący nie będzie, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, (a) odnosić się do Sprzedającego, jego podmiotów stowarzyszonych, Produktów lub Usług w jakichkolwiek materiałach marketingowych, promocyjnych lub innych materiałach reklamowych, zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej, lub (b) używać zastrzeżonych nazw marek, znaków towarowych, nazw handlowych, logo i innej własności intelektualnej będącej własnością Sprzedającego lub jednego z jego podmiotów stowarzyszonych.

14.6 Prawo właściwe i jurysdykcja. Wszelkie sprawy wynikające z Umowy lub związane z nią podlegają prawu Polski i są interpretowane zgodnie z tym prawem, bez wpływu na jakiekolwiek postanowienia lub zasady dotyczące wyboru prawa lub konfliktu praw oraz z wyłączeniem postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja Wiedeńska). Jakiekolwiek postępowanie prawne, działanie lub proces wynikające z Umowy lub związane z nią będą prowadzone w sądach znajdujących się w Warszawie, Polska, a każda strona bezwarunkowo poddaje się wyłącznej jurysdykcji takich sądów w każdym takim postępowaniu, działaniu lub procesie.

14.7 Zawiadomienia. O ile strony nie uzgodnią inaczej, wszelkie zawiadomienia wymagane na mocy niniejszej Umowy będą sporządzane na piśmie i wysyłane pocztą kurierską z potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym lub poleconym za potwierdzeniem odbioru do drugiej strony w jej siedzibie lub głównym miejscu prowadzenia działalności, lub na inny adres wskazany przez stronę przyjmującą.

14.8 Rozdzielność. Jeżeli jakikolwiek warunek lub postanowienie Umowy jest nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakiejkolwiek jurysdykcji, taka nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność nie ma wpływu na jakikolwiek inny warunek lub postanowienie Umowy ani nie unieważnia lub czyni niewykonalnym taki warunek lub postanowienie w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.

14.9 Przetrwanie. Postanowienia niniejszej Umowy, które ze względu na swój charakter powinny mieć zastosowanie poza czasem ich obowiązywania, pozostaną w mocy po każdym rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, w tym, ale nie wyłącznie, następujące postanowienia: ustępy 3, 6, 7, 9, 12, 14.5; 14.6 i 14.9.

14.10 Zmiany i modyfikacje. O ile nie określono inaczej w niniejszych Warunkach, Umowa może być zmieniona lub zmodyfikowana wyłącznie w formie pisemnej i podpisana przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron.

14.11 Ochrona danych.  Sprzedający będzie żądał, przetwarzał i wykorzystywał dane osobowe (np. imię i nazwisko kontaktowe oraz adresy służbowe) Kupującego w celu wypełnienia jego zobowiązań wynikających z Umowy oraz w celu dalszego zarządzania relacjami z Kupującym. Działania Sprzedającego związane z przetwarzaniem danych podlegają jego polityce prywatności zamieszczonej na stronie www.sigmaaldrich.com/privacy.

14.12   Język. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży są udostępnianie zarówno w polskiej jak i angielskiej wersji językowej. W razie jakichkolwiek rozbieżności między jedną, a drugą wersją, polska wersja językowa winna mieć priorytet.

14.13 Zgodnie z art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, Sprzedający oświadcza, że ma status dużego przedsiębiorcy.