Syarat & Ketentuan Umum Penjualan

Rev. September 2025

1. Penerapan
2. Pengiriman dan Kinerja
3. Komitmen Tanggal Kadaluwarsa
4. Penggunaan Produk
5. Pemeriksaan dan Penolakan Produk yang Tidak Sesuai
6. Harga dan Pembayaran
7. Ketentuan Lisensi Perangkat Lunak dan Dokumen Penggunaan
8. Jaminan Terbatas
9. Penggunaan Terbatas
10. Ganti Rugi Pembeli
11. Pengembalian
12. Pembatasan Tanggung Jawab dan Ganti Rugi
13. Kepatuhan terhadap Hukum
14. Pengakhiran
15. Informasi Rahasia
16. Keadaan Kahar
17. Lain-lain

1. Penerapan

1.1 Syarat dan ketentuan penjualan ini ("Persyaratan"), setiap Dokumen Penjualan yang menyertai atau merujuk kepada Persyaratan ini, dan Persyaratan Tambahan, jika ada, merupakan suatu keseluruhan perjanjian ("Perjanjian") antara PT Merck Chemicals and Life Sciences atau afiliasinya ("Penjual") dan pembeli ("Pembeli") sehubungan dengan pembelian dan penjualan produk-produk ("Produk") dan layanan-layanan ("Layanan") yang ditunjukkan dalam Dokumen Penjualan. "Dokumen Penjualan" berarti setiap dokumen, baik cetak maupun digital, yang disediakan oleh Penjual dalam proses pembelian dan penjualan, termasuk namun tidak terbatas pada penawaran-penawaran, faktur-faktur, dokumen-dokumen yang mengonfirmasikan, mengakui atau menerima pesanan ("Konfirmasi Pesanan") dan dokumen-dokumen pengiriman. Apabila para pihak telah menandatangani suatu kontrak yang berlaku untuk penjualan Produk dan/atau Layanan tertentu, ketentuan-ketentuan dalam kontrak tersebut akan berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan Persyaratan ini.

1.2 Persyaratan ini berlaku di atas ketentuan-ketentuan dari Pembeli terlepas dari kapan ketentuan-ketentuan tersebut diberikan. Pemenuhan pesanan Pembeli bukan merupakan penerimaan atas ketentuan-ketentuan apapun dari Pembeli dan tidak berfungsi untuk memodifikasi atau mengubah Persyaratan ini.

1.3 Produk dan Layanan tertentu dapat tunduk pada ketentuan-ketentuan tambahan ("Ketentuan Tambahan") yang tidak tercantum di dalam Persyaratan ini, yang mana, jika berlaku, dapat direferensikan pada atau diberikan bersama Dokumen Penjualan atau situs web Penjual atau disediakan oleh Penjual berdasarkan permintaan.

1.4 Perjanjian antara Penjual dan Pembeli dibuat saat Penjual mengonfirmasi, mengakui, atau mulai memenuhi pesanan Pembeli. Pembeli tidak dapat mengubah atau membatalkan Perjanjian (setiap pesanan yang mengikat atau mengembalikan produk yang sudah dibeli) tanpa persetujuan tertulis dari Penjual. Modifikasi atau pembatalan dapat memerlukan pembayaran oleh Pembeli atas biaya-biaya tertentu yang telah dikeluarkan oleh Penjual.

2. Pengiriman dan Kinerja

2.1 Waktu pengiriman yang diberikan oleh Penjual dalam penawaran-penawaran atau quotation dan konfirmasi pesanan adalah tidak mengikat. Jadwal pengiriman yang dikutip Penjual merupakan perkiraan terbaik pengiriman dan didasarkan pada jadwal dan beban kerja saat ini. Penjual tidak bertanggung jawab atas keterlambatan, kerugian atau kerusakan yang dialami Pembeli akibat tidak terpenuhinya perkiraan tersebut.

2.2 Kecuali jika sudah disepakati secara tertulis, Produk dikirim menggunakan kemasan dan metode pengiriman standar Penjual, yang dapat dikenakan biaya. Kecuali jika disepakati lain secara tertulis oleh para pihak atau ditetapkan dalam Konfirmasi Pesanan, (i) pengiriman Produk akan dilakukan ke Alamat Pengiriman Pembeli CPT (INCOTERMS® 2020), (ii) biaya pengiriman merupakan tanggung jawab Pembeli dan akan ditambahkan kedalam faktur sebagaimana disepakati para pihak, dan (iii) hak milik Produk (tidak termasuk Perangkat Lunak apa pun) akan beralih kepada Pembeli pada saat kedatangannya di tempat tujuan.

2.3 Penjual dapat, atas kebijakannya sendiri, melakukan pengiriman sebagian Produk dan menagih segera setelahnya. Pembeli harus membayar untuk Produk yang dikirim baik pengiriman tersebut merupakan pemenuhan pesanan Pembeli secara keseluruhan atau sebagian.

2.4 Sehubungan dengan Produk tertentu, Penjual berhak untuk (a) meminta pembelian seluruh lot; dan (b) mengalokasikan pasokan, sepanjang alokasi tersebut dianggap perlu oleh Penjual, di antara setiap atau seluruh pelanggan (termasuk afiliasi dan distributor dari Penjual) atas kebijakannya sendiri, tanpa bertanggung jawab atas kegagalan kinerja yang mungkin timbul daripadanya

2.5 Penjual akan menentukan lokasi Layanan. Jika Layanan disediakan di lokasi Penjual atau lokasi pihak ketiga yang telah diotorisasi oleh Penjual, Pembeli bertanggung jawab atas segala biaya pengiriman dan transportasi, termasuk biaya Asuransi apapun, jika berlaku. Jika Layanan disediakan di lokasi Pembeli atau lokasi lain di bawah kendali Pembeli, Pembeli harus (a) bekerja sama dengan Penjual dalam segala hal yang berkaitan dengan penyediaan Layanan dan menyediakan akses ke tempat dan fasilitas sebagaimana yang mungkin diperlukan atau diminta secara wajar, termasuk lingkungan kerja yang aman; (b) segera menyediakan materi, arahan, informasi, persetujuan, otorisasi, atau keputusan yang diminta ("Informasi"); dan (c) memastikan bahwa Informasi tersebut lengkap dan akurat secara material.

3. Komitmen Tanggal Kadaluwarsa 

3.1 Penjual mengirimkan Produk dengan masa simpan minimal 3 bulan. Produk dengan total masa simpan di bawah 6 bulan (sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Analisis atau Certificate of Analysis atau “CoA”) akan dikirimkan dengan minimal 50% dari total masa simpan produk.

3.2 Informasi tanggal kadaluwarsa tersedia di situs web sigmaaldrich.com pada setiap halaman web Produk. Berlaku hanya untuk produk-produk yang tersedia di gudang Penjual. Oleh karena itu, perusahaan tidak menyediakan informasi tanggal kadaluwarsa untuk Produk yang tidak tersedia di gudang Penjual.

3.4 Produk yang dikirimkan sesuai dengan Pasal 2.1 hingga Pasal 2.3 tidak berlaku untuk sisa masa simpan atau garansi tanggal kadaluwarsa pada Pasal 8.1. Pembeli harus menggunakan produk sesuai dengan tujuan penggunaan sesuai yang tercantum pada informasi data produk yang dilaporkan dalam label dan CoA. Stabilitas setelah produk dibuka merupakan tanggung jawab pelanggan untuk menentukan penggunaan yang tepat setelah dibuka.

4. Penggunaan Produk

4.1 Pembeli harus (a) mematuhi semua instruksi, batasan, spesifikasi, pernyataan penggunaan atau ketentuan penggunaan yang disediakan oleh Penjual, termasuk namun tidak terbatas pada data produk, informasi produk, lembar data keselamatan, informasi penggunaan terbatas dan pelabelan ("Dokumen Penggunaan"), dan (b) dengan benar menguji, menggunakan, membuat, dan memasarkan Produk dan/atau bahan yang diproduksi dengan menggunakan Produk.

4.2 Pembeli mengakui bahwa Produk tidak diuji untuk keamanan dan kemanjurannya dalam makanan, obat-obatan, alat kesehatan, kosmetik, penggunaan komersial atau penggunaan lainnya, kecuali jika secara eksplisit dinyatakan dalam Dokumen Penggunaan. Pembeli bertanggung jawab sepenuhnya untuk: (a) mendapatkan izin kekayaan intelektual yang diperlukan terkait dengan penggunaan Produk, (b) mematuhi semua persyaratan peraturan yang berlaku dan standar industri yang diterima secara umum, dan (c) melakukan semua pengujian dan verifikasi yang diperlukan, termasuk untuk kesesuaian dengan tujuan yang dimaksudkan.

 4.3 Jika Dokumen Penggunaan yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada penggunaan terbatas lisensi label, menunjukkan bahwa Produk ditawarkan dan dijual hanya untuk tujuan penelitian, Pembeli tidak memiliki otorisasi baik tersurat maupun tersirat dari Penjual untuk menggunakan Produk tersebut untuk tujuan lain apapun, termasuk namun tidak terbatas pada tujuan diagnostik in vitro, dalam makanan, obat-obatan, peralatan medis, atau kosmetik untuk manusia atau hewan, atau untuk tujuan komersial. Pembeli tidak boleh memasarkan, mendistribusikan, menjual kembali, atau mengekspor Produk untuk tujuan apa pun, kecuali jika disetujui oleh Penjual secara tertulis.

5. Pemeriksaan dan Penolakan Produk yang Tidak Sesuai

5.1 Pembeli harus memeriksa Produk selambat-lambatnya lima (5) hari setelah diterimanya ("Periode Pemeriksaan"). Pembeli akan dianggap telah menerima Produk yang diterima kecuali jika ia memberi tahu Penjual secara tertulis mengenai Produk yang tidak sesuai selama Periode Pemeriksaan, dengan memberikan bukti atau dokumentasi lain jika diperlukan. "Produk yang tidak sesuai" berarti hanya Produk yang dikirim, atau jumlahnya, yang berbeda dari yang diidentifikasi dalam Konfirmasi Pesanan.

5.2 Apabila diberitahukan sesuai dengan Pasal 5.1, Penjual akan, atas kebijakannya sendiri, (a) mengganti Produk yang tidak sesuai dengan Produk yang sesuai, atau (b) mengkreditkan harga untuk Produk yang tidak sesuai tersebut atau, dalam hal pengiriman sebagian, menyesuaikan faktur untuk mencerminkan jumlah yang sebenarnya dikirim. Penjual berhak untuk memeriksa Produk. Pembeli mengakui dan menyetujui bahwa upaya hukum yang ditetapkan di sini adalah upaya hukum eksklusif untuk pengiriman Produk yang Tidak Sesuai.

5.3 Setiap pengembalian, jika diizinkan, akan ditangani sesuai dengan Pasal 11 di bawah ini.

6. Harga dan Pembayaran

6.1 Pembeli harus membeli Produk dan Layanan dari Penjual dengan harga yang ditawarkan oleh Penjual, termasuk namun tidak terbatas pada harga dalam penawaran yang sah atau harga pada daftar harga yang dipublikasikan yang berlaku pada tanggal Konfirmasi Pesanan yang berlaku. Apabila terdapat kenaikan harga sebelum Produk dikirimkan, maka harga untuk pesanan dari Pembeli akan dikenakan atau ditagihkan sesuai harga yang berlaku pada tanggal pengiriman.

6.2 Seluruh harga tidak termasuk seluruh pajak penjualan, penggunaan, dan cukai, bea, bea cukai, tarif, serta pajak atau biaya lain yang serupa dalam bentuk apa pun yang dibebankan oleh otoritas pemerintah atau otoritas semu pemerintah terhadap jumlah yang harus dibayarkan oleh Pembeli. Pembeli bertanggung jawab atas semua pajak dan biaya tersebut; dengan ketentuan, bagaimanapun, bahwa Pembeli tidak bertanggung jawab atas setiap pajak yang dikenakan kepada, atau sehubungan dengan, pendapatan, keuntungan, penerimaan bruto, properti pribadi atau properti riil, atau aset lainnya dari Penjual.

6.3 Pembeli harus membayar semua jumlah yang ditagihkan oleh Penjual dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal tagihan ke rekening bank virtual yang telah ditentukan dalam Konfirmasi Pesanan atau sebaliknya sebagaimana disepakati oleh para pihak dalam penawaran atau Konfirmasi Pesanan.

6.4 Apabila Pembeli melakukan keterlambatan pembayaran, Penjual dapat mengenakan bunga sejumlah yang ditentukan oleh Penjual dengan ketentuan yang diizinkan oleh hukum yang berlaku, dihitung setiap hari dan dikompensasikan setiap bulan. Pembeli wajib mengganti kerugian Penjual atas semua biaya yang dikeluarkan dalam menagih keterlambatan pembayaran, termasuk, namun tidak terbatas pada, biaya pengacara. Selain semua upaya hukum lain yang tersedia berdasarkan Persyaratan ini atau hukum, Penjual dapat, tanpa memberikan pemberitahuan kepada Pembeli, menunda atau menunda pengiriman Produk dan/atau pelaksanaan Layanan dan dapat, atas pilihannya sendiri, mengubah ketentuan pembayaran sehubungan dengan Produk yang belum terkirim dan/atau Layanan yang belum dilaksanakan.

6.5 Purchaser shall not withhold payment of any amounts due and payable hereunder by reason of any set-off of any claim or dispute with Seller. Pembeli tidak akan menahan jumlah pembayaran yang telah jatuh tempo dan harus dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini dengan alasan adanya penghapusan (set-off) dari klaim atau perselisihan dengan Penjual.

7. Ketentuan Lisensi Perangkat Lunak dan Dokumen Penggunaan

7.1 Apabila terdapat perangkat lunak atau Dokumen Penggunaan yang disediakan atau dilisensikan oleh Penjual kepada Pembeli, termasuk perangkat lunak yang disediakan bersama atau sehubungan dengan Produk atau Layanan ("Perangkat Lunak"), maka ketentuan-ketentuan yang diberikan bersama dengan Perangkat Lunak atau Dokumen Penggunaan tersebut yang akan berlaku. Apabila tidak ada ketentuan lain yang diberikan dengan itu, maka Ketentuan ini, termasuk Pasal 7 ini, yang akan berlaku.

7.2 Penjual memberikan hak dan lisensi kepada Pembeli untuk menggunakan salinan Perangkat Lunak dan Dokumen Penggunaan yang disediakan oleh Penjual. Hak-hak lisensi yang diberikan di sini tidak dapat dialihkan kepada pihak lain kecuali pihak tersebut setuju secara tertulis untuk mematuhi Persyaratan ini. Dalam hal apapun, Perangkat Lunak yang disediakan bersama atau sehubungan dengan Produk atau Layanan tidak dapat dialihkan secara terpisah dari Produk atau Layanan tersebut.

7.3 Perangkat Lunak, Dokumen Penggunaan dan hak kekayaan intelektual terkait termasuk, namun tidak terbatas pada, hak cipta dimiliki oleh Penjual, afiliasinya, dan/atau pemasok-pemasok tertentu dari Penjual atau afiliasinya, dan kepemilikan Perangkat Lunak, Dokumen Penggunaan atau hak kekayaan intelektual terkait tidak dapat dialihkan kepada Pembeli atau pihak ketiga lainnya. Pembeli memahami bahwa penggunaan perangkat lunak pihak ketiga manapun tunduk pada, dan akan mematuhi, ketentuan-ketentuan perjanjian atau pemberitahuan lisensi pihak ketiga yang berlaku dan hak-hak pemilik atau penyedia perangkat lunak atau firmware pihak ketiga manapun yang disertakan dalam Perangkat Lunak.

7.4 Pembeli harus (a) hanya menggunakan Perangkat Lunak dan Dokumen Penggunaan dengan Produk atau Layanan dengan atau untuk mana Perangkat Lunak tersebut disediakan atau untuk tujuan dalam ruang lingkup aplikasi yang disediakan, (b) tidak menyebabkan atau mengizinkan rekayasa balik, pembongkaran, kompilasi ulang, modifikasi atau adaptasi Perangkat Lunak atau kombinasi Perangkat Lunak dengan perangkat lunak lain, atau (c) tidak memindahkan Perangkat Lunak ke negara manapun yang melanggar Peraturan Pengendalian Aset Luar Negeri Amerika Serikat atau peraturan pengendalian impor atau ekspor lainnya yang berlaku.

7.5 Setiap penggantian, perbaikan, atau peningkatan Perangkat Lunak akan diberikan dengan tunduk pada pembatasan yang sama dan ketentuan lain yang terkandung di sini, kecuali penggantian, perbaikan, atau peningkatan tersebut diberikan dengan perjanjian lisensi terpisah. Penggantian, perbaikan, atau peningkatan tersebut akan diberikan dengan harga dan ketentuan pembayaran sebagaimana ditentukan oleh Penjual.

8. Jaminan Terbatas

8.1 Penjual menjamin kepada Pembeli bahwa Produk akan sesuai dengan spesifikasi yang dipublikasikan Penjual selama (a) satu (1) tahun sejak tanggal pengiriman Produk Instrumen atau penggunaan Lab dan Produk Tanpa Uji Ulang, Kadaluwarsa, atau Tanggal Penggunaan atau, (b) dua (2) minggu sejak tanggal pengiriman untuk sisa masa simpan atau periode sebelum tanggal kadaluwarsa stok Produk siap pakai, mana yang lebih pendek atau, (c) empat (4) bulan sejak tanggal pengiriman untuk ketidakpuasan terkait dengan identitas, kualitas, daya tahan, keandalan, atau kinerja Produk kimia, (d) item spesifik atau khusus (Cell Line, Antibodi, atau Barang Habis Pakai) didefinisikan berdasarkan kesepakatan dengan Penjualan atau Pemasaran.

8.2 Penjual menjamin bahwa Jasa akan dilaksanakan dengan cara yang profesional dan baik sesuai dengan standar industri yang diakui secara umum untuk jasa yang serupa dan Penjual akan menyediakan sumber daya yang memadai untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian. Setiap klaim bahwa Penjual telah melanggar kewajiban dalam Perjanjian ini harus dilakukan dalam jangka waktu sembilan puluh (90) hari setelah pelaksanaan Jasa yang berlaku.

8.3 Penjual menjamin bahwa Perangkat Lunak, termasuk setiap pemutakhiran yang dilakukannya, akan secara material sesuai dengan spesifikasi yang dipublikasikan selama satu (1) tahun sejak tanggal pengiriman.

8.4 Kecuali untuk jaminan yang ditetapkan di atas, Penjual tidak memberikan jaminan apapun sehubungan dengan Produk (termasuk segala penggunaannya), Layanan, Perangkat Lunak, atau bantuan teknis atau informasi apa pun yang diberikannya, termasuk (a) jaminan kelayakan jual; (b) jaminan kesesuaian untuk tujuan tertentu; atau (c) jaminan terhadap pelanggaran hak kekayaan intelektual pihak ketiga; baik tersurat maupun tersirat oleh hukum, proses transaksi, proses pelaksanaan, penggunaan perdagangan, atau lainnya. Segala saran dari Penjual mengenai penggunaan, pemilihan, penerapan, atau kesesuaian Produk tidak akan ditafsirkan sebagai jaminan tersurat maupun tersirat.

8.5 Jaminan terbatas yang ditetapkan di atas tidak berlaku kecuali: (a) Pembeli memberikan pemberitahuan tertulis mengenai cacat kepada Penjual segera setelah ditemukan; (b) apabila berlaku, Penjual diberikan kesempatan yang wajar untuk memeriksa Produk, Layanan atau Perangkat Lunak yang relevan; dan (c) cacat tersebut diverifikasi oleh Penjual.

8.6 Jaminan terbatas yang ditetapkan dalam Pasal 8.1 tidak berlaku apabila: (a) cacat muncul sebagai akibat dari pelanggaran kewajiban dalam Pasal 4; (b) terjadi pemasangan, perbaikan, modifikasi, peningkatan, pemeliharaan, perawatan, atau servis Produk yang tidak sah; (c) cacat muncul sebagai akibat dari keausan normal atau kurangnya perawatan yang tepat; atau (d) Produk digunakan melebihi masa simpan atau tanggal kadaluwarsa sebagaimana ditetapkan dalam Dokumen Penggunaan yang berlaku.

8.7 Jaminan terbatas yang ditetapkan dalam Pasal 8.2 tidak berlaku jika kegagalan atau kerusakan peralatan diakibatkan secara langsung atau tidak langsung oleh hal-hal berikut ini: (a) ketidakpatuhan terhadap Dokumen Penggunaan; (b) penyalahgunaan, pencurian, pengaliran air, kelalaian atau tindakan yang tidak benar oleh Pembeli, kontraktor atau agennya; (c) kecelakaan atau kerusakan yang berhubungan dengan pengiriman; (d) kegagalan listrik; (e) perusakan, ledakan, banjir atau kebakaran, cuaca atau kondisi lingkungan; atau (f) pemasangan, perbaikan, modifikasi, peningkatan, pemeliharaan atau servis lainnya yang tidak sah. Jika batasan ini berlaku tetapi Penjual, atas kebijakannya sendiri, memilih untuk melakukan kembali Layanan yang berlaku, Pembeli dapat dikenakan biaya dan pengeluaran, termasuk namun tidak terbatas pada biaya perjalanan dan waktu kerja karyawan, kontraktor, atau agen Penjual (dengan tarif daftar).

8.8 Jaminan terbatas yang diatur dalam Pasal 8.3 tidak berlaku untuk setiap cacat yang timbul dari atau terkait dengan (a) pelanggaran Pembeli terhadap Pasal 7.4; (b) kegagalan Pembeli untuk segera menginstal pembaruan yang diperlukan; atau (c) pengoperasian Pembeli atau sistem atau jaringan pihak ketiga.

8.9 Tunduk pada ketentuan-ketentuan yang ditetapkan di atas dalam Pasal ini, termasuk batasan waktu yang ditetapkan dalam Pasal 8.1, 8.2 dan 8.3, Penjual harus, atas kebijakannya sendiri (a) sehubungan dengan Produk atau Perangkat Lunak, memperbaiki atau mengganti Produk atau Perangkat Lunak (atau bagian yang rusak daripadanya) dan apabila Penjual tidak dapat memperbaiki atau mengganti, Penjual harus mengkreditkan harga Produk, Perangkat Lunak atau bagian daripadanya; atau (b) sehubungan dengan Jasa, melaksanakan kembali Jasa yang berlaku atau mengkreditkan harga Jasa tersebut pada harga kontrak secara pro rata. Upaya hukum yang ditetapkan di sini merupakan upaya hukum tunggal dan eksklusif bagi Pembeli dan seluruh tanggung jawab Penjual untuk setiap pelanggaran terhadap jaminannya.

9. Penggunaan Terbatas

Pembeli wajib mematuhi semua instruksi, spesifikasi, pernyataan penggunaan, atau ketentuan penggunaan, dan dokumen persyaratan lainnya yang diberikan oleh Penjual secara tertulis kepada Pembeli, termasuk namun tidak terbatas pada data produk, informasi produk, penggunaan terbatas informasi, dan penggunaan terbatas lisensi label.

Pembeli wajib menguji, menggunakan, memproduksi, dan memasarkan dengan tepat semua Produk yang dibeli dari Penjual dan/atau material yang diproduksi dengan Produk yang dibeli dari Penjual sesuai dengan praktik yang wajar dan merupakan ahli di bidangnya, serta mematuhi secara ketat semua hukum dan peraturan yang berlaku dari waktu ke waktu. Pembeli setuju untuk segera memberitahu Penjual tentang setiap risiko yang timbul dari Produk yang diketahuinya.

Jika Pembeli membeli produk kimia dari Penjual, Pelanggan memahami bahwa Produk Penjual mungkin tidak ada dalam inventaris Toxic Substances Control Act (TSCA) atau terdaftar berdasarkan Peraturan (EC) No 1907/2006 mengenai Registrasi, Evaluasi, Otorisasi dan Pembatasan Bahan Kimia (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals (REACH Regulation)) dan hukum, peraturan dan ordonansi lain yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada yang berkaitan dengan hal-hal berikut: kontrol ekspor, sediaan farmasi, kosmetik dan makanan, limbah listrik atau elektronik, pengenalan atau produksi dan penggunaan zat kimia. Pembeli bertanggung jawab untuk memastikan bahwa Produk yang dibeli dari Penjual disetujui untuk digunakan berdasarkan peraturan kimia tersebut, jika berlaku. Pembeli memiliki tanggung jawab untuk memverifikasi bahaya dan melakukan penelitian lebih lanjut yang diperlukan untuk mempelajari bahaya yang terlibat dalam penggunaan Produk yang dibeli dari Penjual. Pembeli juga bertanggung jawab untuk memperingatkan karyawannya, mereka yang terkait dengan Pembeli dan setiap personel tambahan (seperti petugas penanganan barang, dll.) tentang setiap risiko yang terlibat dalam penggunaan atau penanganan Produk. Pembeli setuju untuk mematuhi instruksi, jika ada, yang diberikan oleh Penjual terkait penggunaan Produk dan tidak menyalahgunakan Produk dengan cara apa pun. Jika Produk yang dibeli dari Penjual akan dikemas ulang, diberi label ulang, atau digunakan sebagai bahan awal atau komponen Produk lain, Pembeli setuju untuk memverifikasi hasil uji coba Produk yang dilakukan oleh Penjual. Produk yang dibeli dari Penjual, kecuali dinyatakan lain, tidak akan dianggap sebagai makanan, obat-obatan, alat kesehatan, atau kosmetik. Pembeli menjamin kepada Penjual bahwa bahan apa pun yang diproduksi dengan Produk dari Penjual tidak akan dipalsukan atau diberi label yang salah sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku mengenai Makanan, Obat-obatan, dan Kosmetik, dan bukan merupakan bahan yang tidak boleh dimasukkan ke dalam perdagangan antarnegara bagian.

Pembeli mengakui bahwa Produk belum diuji oleh Penjual untuk keamanan dan khasiatnya dalam makanan, obat-obatan, alat kesehatan, kosmetik, komersial, atau penggunaan lainnya, kecuali dinyatakan secara tegas dalam data produk atau dokumentasi produk yang diberikan oleh Penjual. Pembeli akan selalu bertanggungjawab penuh untuk: (i) memperoleh izin kekayaan intelektual yang diperlukan untuk penggunaan Produk, (ii) mematuhi semua peraturan yang berlaku dari waktu ke waktu dan standar industri yang diterima secara umum, (iii) melakukan semua pengujian dan verifikasi yang diperlukan, termasuk untuk kesesuaian dengan tujuan yang dimaksudkan, sebelum penggunaan Produk yang dibeli dari Penjual, dan (v) mematuhi semua hukum, undang-undang, dan peraturan yang berlaku dari waktu ke waktu, khususnya Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan Nomor 6 Tahun 2021 tentang Tata Cara dan Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun dalam hal Produk yang wajib dimusnahkan oleh Pembeli termasuk tetapi tidak terbatas pada pemusnahan/pemusnahan isi, botol dan label Produk apabila produk tersebut telah habis dipakai dan/atau telah kadaluwarsa.

Kecuali dinyatakan secara tegas secara tertulis oleh Penjual sehubungan dengan Produk tertentu, semua Produk Penjual ditawarkan dan dijual hanya untuk keperluan penelitian laboratorium internal, dan Pembeli tidak memiliki izin tersurat maupun tersirat dari Penjual untuk menggunakan Produk untuk tujuan lain apa pun, termasuk, namun tidak terbatas pada, tujuan diagnostik in vitro, dalam makanan, obat-obatan, alat kesehatan, atau kosmetik untuk manusia atau hewan, atau untuk tujuan komersial. Pembeli setuju bahwa Produk tidak boleh dipasarkan, didistribusikan, dijual kembali, atau diekspor oleh Pembeli untuk tujuan apa pun, kecuali disetujui lain oleh perwakilan Penjual yang berwenang secara tertulis.

10. Ganti Rugi Pembeli

Pembeli harus mengganti rugi, membela dan membebaskan Penjual, afiliasinya dan direktur, pejabat dan karyawannya (masing-masing disebut “Pihak Penjual yang Diganti Rugi”) dari semua klaim, tindakan, kewajiban, kerugian, tuntutan, kerusakan, denda, penalti, biaya dan pengeluaran (termasuk, tanpa batasan, biaya pengacara) (secara kolektif, “Kerugian”), yang timbul dari klaim Pihak Ketiga mana pun yang menjadi atau dapat menjadi subjek Pihak Penjual yang Diganti Rugi sejauh klaim tersebut didasarkan pada, timbul dari atau diduga atau diklaim timbul dari atau sehubungan dengan:

1. pelanggaran apapun oleh Pembeli atas kewajiban, pernyataan, atau jaminan apa pun berdasarkan Perjanjian ini;
2.  tindakan lalai atau kelalaian atau pelanggaran yang disengaja oleh Pembeli, afiliasinya, atau direktur, pejabat, karyawan, agen, atau subkontraktornya;
3. pelanggaran apa pun terhadap hukum atau peraturan yang berlaku oleh Pembeli, afiliasinya, atau direktur, pejabat, karyawan, agen, atau subkontraktornya;
4. instruksi, arahan, protokol, metode pembuatan Produk atau Spesifikasi yang diberikan oleh Pembeli atau afiliasinya (atau pejabat, direktur, karyawan, agen, atau subkontraktornya) kepada Penjual atau afiliasinya, yang secara material diikuti, dipatuhi, diadopsi, diimplementasikan, dan/atau dilakukan oleh Penjual atau afiliasinya;
5. penggabungan, konversi, atau formulasi suatu Produk menjadi produk jadi (“Produk Jadi”) oleh Pembeli, afiliasinya, atau subkontraktor atau pemegang lisensinya;
6. pelabelan, pemasaran, distribusi, penawaran untuk dijual atau penjualan, pengangkutan, penyimpanan, penggunaan dan/atau konsumsi suatu Produk atau Produk Jadi oleh Pembeli, afiliasinya atau masing-masing distributor atau pemegang lisensinya; atau
7. pelanggaran melalui penggunaan dan/atau konsumsi suatu Produk dan/atau Produk Jadi atas hak kekayaan intelektual atau hak milik lainnya dari pihak ketiga mana pun;

dengan ketentuan bahwa Pembeli tidak mempunyai kewajiban untuk mengganti rugi, membela atau membebaskan Pihak Penjual yang Diganti Rugi atas Kerugian apapun sepanjang Kerugian tersebut disebabkan oleh kelalaian atau kesengajaan Pihak Penjual yang Diganti Rugi.

11. Pengembalian

Pembeli tidak boleh mengembalikan Produk tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual. Penjual berhak untuk memeriksa Produk di lokasi Pembeli dan/atau meminta untuk dibuang dan bukan dikembalikan. Semua pengembalian harus sesuai dengan instruksi Penjual dan dapat dikenakan biaya penyetokan ulang. Produk tertentu (misalnya reagen diagnostik; produk yang didinginkan atau dibekukan; Produk khusus atau pesanan khusus) tidak dapat dikembalikan dalam kondisi apa pun. Hak milik atas Produk yang dikembalikan akan dialihkan kepada Penjual setelah diterima di fasilitas yang ditunjuk oleh Penjual. Produk yang dikembalikan harus dalam kemasan aslinya dengan label asli yang ditempelkan, dan tidak diubah bentuk dan isinya.

12. Pembatasan Tanggung Jawab dan Ganti Rugi

12.1 Pembeli menanggung semua risiko dan tanggung jawab atas kehilangan, kerusakan atau cedera pada orang atau properti Pembeli atau orang lain yang timbul dari (a) pengangkutan, penyimpanan, atau penggunaan Produk atau Perangkat Lunak, termasuk pelanggaran hak kekayaan intelektual pihak ketiga yang diakibatkan oleh penggunaan Produk atau Perangkat Lunak secara khusus oleh Pembeli dan (b) penyediaan atau penggunaan Layanan. Apabila pelaksanaan kewajiban Penjual dicegah atau ditunda oleh tindakan atau kelalaian Pembeli, agen atau subkontraktornya, Penjual tidak akan dianggap melanggar kewajibannya atau bertanggung jawab atas segala biaya, ongkos, atau kerugian yang diderita atau ditimbulkan oleh Pembeli atau pihak lain, dalam setiap kasus, sejauh yang timbul baik secara langsung maupun tidak langsung dari pencegahan atau penundaan tersebut.

12.2 Pembeli harus mengganti kerugian dan membebaskan Penjual, afiliasinya, dan agen, karyawan, dan perwakilannya masing-masing, dari dan terhadap semua klaim, kerusakan, kerugian, biaya, dan pengeluaran (termasuk biaya pengacara) (a) yang timbul dari dan terhadap semua klaim, kerusakan, kerugian, biaya, dan pengeluaran (termasuk biaya pengacara) (b) yang timbul dari dan terhadap semua klaim, kerusakan, kerugian, biaya, dan pengeluaran (termasuk biaya(a) yang timbul dari atau sehubungan dengan pengangkutan, penyimpanan, penjualan atau penggunaan Produk, (b) yang diakibatkan oleh pelanggaran Perjanjian oleh Pembeli, dan/atau (c) yang timbul dari kelalaian, kecerobohan, atau kesalahan Pembeli, afiliasinya, atau agen, karyawan, mitra atau subkontraktor masing-masing.

12.3 Except as otherwise expressly provided herein, Seller shall not indemnify nor be liable to Purchaser or any person or entity for any claim, damage or loss arising out of the Products, including the sale, transport, storage, failure, use or distribution thereof, the provision of Services, or the license of Software regardless of the theory of liability, including but not limited to warranty, negligence or strict liability. In addition, Seller shall not be liable for incidental, consequential, indirect, exemplary or special damages of any kind, including, without limitation, liability for loss of use, loss of work in progress, loss of revenue or profits, cost of substitute equipment, facilities or services, downtime costs, or any liability of Purchaser to a third party. The total liability of Seller hereunder shall not exceed the purchase price of Products or Services, or the license fee of Software involved. Without limiting the provisions regarding and limiting warranty claims hereunder, all claims must be brought within one (1) year of delivery of Products or Software or performance of Services, regardless of their nature.

Kecuali secara tegas dinyatakan lain dalam Perjanjian ini, Penjual tidak akan mengganti kerugian atau bertanggung jawab kepada Pembeli atau setiap orang atau badan atas setiap klaim, kerusakan atau kerugian yang timbul dari Produk, termasuk penjualan, pengangkutan, penyimpanan, kegagalan, penggunaan atau pendistribusian, penyediaan Layanan, atau lisensi Perangkat Lunak tanpa memperhatikan teori pertanggungjawaban, termasuk namun tidak terbatas pada jaminan, kelalaian, atau tanggung jawab mutlak. Selain itu, Penjual tidak bertanggung jawab atas kerugian insidental, konsekuensial, tidak langsung, tidak langsung, teladan, atau khusus dalam bentuk apa pun, termasuk, namun tidak terbatas pada, tanggung jawab atas hilangnya penggunaan, hilangnya pekerjaan yang sedang berjalan, hilangnya pendapatan atau keuntungan, biaya peralatan, fasilitas, atau layanan pengganti, biaya waktu henti, atau tanggung jawab apa pun yang dimiliki oleh Pembeli kepada pihak ketiga. Total kewajiban Penjual berdasarkan Perjanjian ini tidak akan melebihi harga pembelian Produk atau Layanan, atau biaya lisensi Perangkat Lunak yang terlibat. Tanpa membatasi ketentuan-ketentuan mengenai dan membatasi klaim garansi berdasarkan Perjanjian ini, semua klaim harus diajukan dalam jangka waktu satu (1) tahun sejak pengiriman Produk atau Perangkat Lunak atau pelaksanaan Layanan, tanpa memandang sifatnya.

13. Kepatuhan terhadap Hukum

Pembeli harus mematuhi semua hukum, peraturan, dan peraturan yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada yang berkaitan dengan hal-hal berikut ini: pengendalian ekspor, farmasi, kosmetik dan sediaan makanan, limbah listrik atau elektronik, pengenalan atau produksi dan penggunaan bahan kimia (misalnya Undang-Undang Pengendalian Zat Beracun, REACH), dan penyuapan dan korupsi (misalnya Undang-Undang Praktik Korupsi Luar Negeri dan Undang-Undang Suap Inggris). Pembeli harus mempertahankan semua lisensi, izin, otorisasi, persetujuan, dan izin yang diperlukan. Pembeli harus mematuhi semua undang-undang ekspor dan impor yang berlaku dalam pembelian Produk berdasarkan Perjanjian ini dan bertanggung jawab atas semua pengiriman yang diatur oleh undang-undang tersebut. Penjual dapat mengakhiri Perjanjian atau menangguhkan pengiriman apabila ada otoritas pemerintah yang memberlakukan bea masuk antidumping atau bea masuk imbangan atau hukuman lainnya terhadap Produk.

14. Pengakhiran

Selain upaya hukum lainnya yang disediakan berdasarkan Perjanjian ini, Penjual dapat segera mengakhiri Perjanjian dengan pemberitahuan tertulis apabila Pembeli: (a) gagal membayar sejumlah uang pada saat jatuh tempo; (b) tidak melaksanakan atau tidak memenuhi Perjanjian ini, secara keseluruhan atau sebagian; atau (c) menjadi pailit, mengajukan permohonan pailit, atau sedang atau telah melakukan tindakan yang berkaitan dengan kebangkrutan, kepailitan, reorganisasi, atau penugasan untuk kepentingan para kreditur.

15. Informasi Rahasia

Semua informasi non-publik, rahasia atau hak milik, termasuk namun tidak terbatas pada, spesifikasi, sampel, pola, desain, rencana, gambar, dokumen, data, operasi bisnis, daftar pelanggan, harga, diskon, atau potongan harga, yang diungkapkan oleh Penjual kepada Pembeli, baik yang diungkapkan secara lisan maupun yang diungkapkan atau diakses secara tertulis, elektronik, atau dalam bentuk atau media lainnya, dan baik yang ditandai, ditunjuk, atau diidentifikasikan sebagai "rahasia" atau "tidak rahasia", dan baik yang ditandai, ditunjuk, atau diidentifikasikan sebagai "rahasia", bersifat rahasia dan tidak boleh diungkapkan atau digunakan oleh Pembeli untuk kepentingannya sendiri, termasuk namun tidak terbatas pada pengajuan permohonan paten yang mengungkapkan atau berdasarkan informasi rahasia tersebut, kecuali jika diizinkan terlebih dahulu secara tertulis oleh Penjual. Atas permintaan, Pembeli harus segera mengembalikan atau memusnahkan semua dokumen dan materi lainnya yang diterima dari Penjual. Penjual berhak atas putusan sela untuk setiap pelanggaran terhadap bagian ini. Pasal ini tidak berlaku untuk informasi yang: (a) berada dalam domain publik; (b) diketahui oleh Pembeli pada saat pengungkapan; atau (c) diperoleh secara sah oleh Pembeli atas dasar non-rahasia dari pihak ketiga.

16. Keadaan Kahar

Tidak satu pun dari kedua belah pihak akan lalai dari kewajiban apa pun berdasarkan Perjanjian ini (selain kewajiban untuk membayar uang) sejauh pelaksanaannya dicegah atau ditunda oleh Peristiwa Keadaan Kahar. Suatu "Keadaan Kahar" adalah setiap kejadian yang berada di luar kendali wajar suatu pihak, termasuk namun tidak terbatas pada: bencana alam (misalnya, banjir, gempa bumi, atau badai); perang atau terorisme; huru-hara atau kerusuhan; epidemi atau pandemi (misalnya COVID-19); penghancuran fasilitas atau material; kebakaran atau ledakan; gangguan atau pemogokan tenaga kerja; hukum, peraturan, arahan atau perintah dari pemerintah, badan pengatur atau badan peradilan; embargo, kekurangan bahan baku atau tenaga kerja; kerusakan peralatan; atau kegagalan utilitas publik atau pengangkut umum. Pihak yang menyatakan suatu Keadaan Kahar akan memberitahukan pihak lainnya secara tertulis, dengan menjelaskan sifatnya, dan juga akan memberitahukan pihak lainnya mengenai berhentinya kejadian tersebut. Pihak yang menyatakan Peristiwa Keadaan Kahar akan melakukan upaya-upaya yang wajar secara komersial untuk memperbaiki, menghilangkan, atau mengurangi peristiwa tersebut dan dampaknya. Setelah berhentinya Peristiwa Keadaan Kahar, pelaksanaan kewajiban atau tugas yang ditangguhkan akan segera dimulai kembali.

17. Lain-lain

17.1 Tidak Ada Pengesampingan. Tidak ada pengesampingan oleh Penjual atas ketentuan apa pun dalam Perjanjian yang berlaku kecuali jika secara eksplisit ditetapkan secara tertulis. Tidak ada kegagalan untuk melaksanakan, atau penundaan dalam melaksanakan, hak, ganti rugi, kekuasaan, atau hak istimewa yang timbul dari Perjanjian yang berlaku, atau dapat ditafsirkan, sebagai pengesampingan daripadanya.

17.2 Pengalihan. Pembeli tidak boleh mengalihkan haknya atau mendelegasikan kewajibannya berdasarkan Perjanjian tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual. Setiap pengalihan atau pendelegasian yang dianggap melanggar Perjanjian ini adalah batal demi hukum. Tidak ada penugasan atau pendelegasian yang membebaskan Pembeli dari kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

17.3 Hubungan Para Pihak. Hubungan antara para pihak adalah hubungan antara kontraktor independen. Tidak ada satu pun hal yang terkandung dalam Perjanjian ini yang dapat ditafsirkan sebagai menciptakan keagenan, kemitraan, usaha patungan, atau bentuk usaha bersama lainnya, hubungan kerja, atau hubungan fidusia di antara para pihak, dan tidak satu pun pihak yang memiliki wewenang untuk mengontrak atau mengikat pihak lainnya dengan cara apa pun.

17.4 Tidak Ada Penerima Manfaat Pihak Ketiga. Perjanjian ini hanya untuk kepentingan para pihak serta penerus dan penerima hak yang diizinkan, dan tidak ada satu pun di sini yang dimaksudkan untuk atau akan memberikan hak, manfaat, atau ganti rugi yang sah atau adil dalam bentuk apa pun kepada orang atau entitas lain.

17.5 Publikasi dan Penggunaan Nama. Pembeli tidak boleh, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual, (a) menyebut Penjual, afiliasinya, Produk atau Layanan dalam materi pemasaran, promosi atau publisitas lainnya, baik secara tertulis maupun dalam bentuk elektronik, atau (b) menggunakan nama merek, merek dagang, nama dagang, logo, dan kekayaan intelektual lainnya yang dimiliki oleh Penjual atau salah satu afiliasinya.

17.6 Hukum yang Mengatur dan Tempat. Segala hal yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia, tanpa memengaruhi ketentuan atau aturan pilihan hukum atau konflik hukum. Para Pihak pada awalnya akan berupaya menyelesaikan setiap dan semua perselisihan, kontroversi, dan konflik yang mungkin timbul di antara mereka sehubungan dengan Perjanjian ini secara damai melalui konsultasi, konsiliasi, dan kerja sama yang saling menguntungkan dan beritikad baik. Apabila penyelesaian perselisihan secara damai tidak dapat dicapai, maka kedua Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan tersebut melalui proses arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) yang beralamat di Wahana Graha Lt. 1&2, Jl. Mampang Prapatan No. 2, Jakarta Selatan.

17.7 Pemberitahuan. Kecuali jika disepakati lain oleh para pihak, setiap pemberitahuan yang diwajibkan dalam Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dan dikirim secara elektronik melalui alamat email resmi atau dengan surat salinan melalui jasa kurir dengan pelacakan atau surat tercatat atau bersertifikat kepada pihak lain di kantor terdaftar atau tempat usaha utama atau alamat lain seperti yang ditunjukkan oleh pihak penerima.

17.8 Keterpisahan. Apabila terdapat syarat atau ketentuan dalam Perjanjian ini yang tidak sah, ilegal, atau tidak dapat diberlakukan di yurisdiksi mana pun, ketidakabsahan, ilegalitas, atau ketidakberlakuan tersebut tidak akan memengaruhi syarat atau ketentuan lain dalam Perjanjian ini atau membatalkan atau membuat tidak dapat diberlakukannya syarat atau ketentuan tersebut di yurisdiksi lain mana pun.

17.9 Keberlangsungan. Ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini yang menurut sifatnya harus berlaku di luar jangka waktunya akan tetap berlaku setelah pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian, termasuk, namun tidak terbatas pada, ketentuan-ketentuan berikut ini: Pasal 4, 7, 8, 10, 12, 15, 17.6 dan 17.9.

17.10 Amandemen dan Modifikasi. Kecuali jika ditetapkan lain di sini, Perjanjian ini hanya dapat diubah atau dimodifikasi secara tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan yang berwenang dari masing-masing pihak.

17.11 Perlindungan Data. Penjual akan meminta, memproses, dan menggunakan data pribadi (misalnya nama kontak dan alamat bisnis) dari Pembeli untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian dan untuk kelanjutan manajemen hubungan dengan Pembeli. Kegiatan pemrosesan Penjual akan diatur oleh kebijakan privasinya yang diposting di www.sigmaaldrich.com/privacy.

17.12 Perbedaan. Apabila terdapat perbedaan antara ketentuan dalam Persyaratan ini dengan perjanjian khusus lain yang telah disepakati oleh kedua belah pihak, maka ketentuan dalam perjanjian tersebut yang akan berlaku.

17.13 Bahasa. Ketentuan ini tersedia dalam bahasa Inggris dan bahasa Indonesia. Apabila terdapat perbedaan antara kedua versi bahasa, maka versi bahasa Inggris yang berlaku.