Conditions générales de vente

Version 2 (10/2025)

1.      Domaine d’application

1.1    Les présentes Conditions Générales de Vente (“CGV”) s’appliquent à toutes les ventes de marchandises et de prestations de services (“Services”) (ci-après les “Produits”) par Sigma-Aldrich Chimie SARL (ci-après le “Vendeur”) au client (ci-après l’“Acheteur”). Les CGV sont accompagnées de la “Documentation” qui désigne tout document émis par le Vendeur au cours de la vente, incluant sans s’y limiter tout devis, offre, facture, accusé de réception ou confirmation de la commande (“Confirmation”) ou documents d’expédition.

1.2    Les CGV prévaudront sur l’ensemble des clauses et conditions de l’Acheteur, sans considération du moment auquel sont échangées ces conditions. Le traitement et / ou la réalisation du bon de commande émis par l’Acheteur ne saurait être interprété comme une acceptation tacite des clauses et conditions de l’Acheteur, ni comme une modification ou une extension des CGV. En conséquence, la passation d'une commande par un Acheteur emporte l'adhésion, sans restriction, ni réserve, de ce dernier, aux présentes CGV sauf conditions particulières consenties par écrit par le Vendeur. Aucune dérogation de la part du Vendeur, de quelque nature et à quelque titre que ce soit, ne constitue une renonciation tacite à l'application des présentes CGV.

1.3    Les CGV applicables sont celles en vigueur au jour de la passation de la commande.

1.4    Certains Produits et Services peuvent être soumis à des conditions particulières, non comprises ici, qui, le cas échéant, peuvent être fournies et / ou référencées dans la Documentation ou le site internet du Vendeur.

1.5    La vente des Produits ou des Services conformément aux présentes CGV, entre le Vendeur et l’Acheteur (ci-après le “Contrat”), est réputée conclue lorsque le Vendeur confirme, acquiesce ou entame la réalisation du bon de commande. L’Acheteur ne peut modifier ou annuler le Contrat sans le consentement préalable écrit du Vendeur. La modification ou l’annulation du Contrat postérieurement à la Confirmation peut entrainer des frais à la charge exclusive de l’Acheteur.

2.      Livraison

2.1    Toute date de livraison des Produits ou date d’exécution des Services annoncée par le Vendeur n’est fournie qu’à titre indicatif et ne saurait constituer un quelconque engagement de résultat. Le Vendeur ne sera tenu d’aucune responsabilité en ce qui concerne les retards, pertes ou tous dommages résultant du transport.

2.2    Sauf indication contraire dans la Documentation, les Produits sont expédiés sous emballage standard, selon les procédures d’expédition du Vendeur, pour lesquelles des frais peuvent être appliqués. Sauf mention spécifique dans la Documentation, l’expédition des Produits se fera EXW (Incoterms^® 2020). Les frais de transport sont prépayés par le Vendeur et seront refacturés à l’Acheteur, soit en étant ajoutés directement à la facture des Produits, soit en faisant l’objet d’une facture séparée. Concernant les Produits (à l’exception des Logiciels), les risques sont transférés à l’Acheteur à la livraison selon l’Incoterm applicable. Le transfert de propriété s’effectue au moment de la livraison, sous réserve du paiement complet du prix.  

2.3    Le Vendeur peut, à son entière discrétion, procéder à des expéditions partielles de Produits, lesquelles seront facturées immédiatement. L’Acheteur sera tenu de payer le prix des Produits expédiés, peu importe qu’il s’agisse d’une expédition totale ou partielle.

2.4    L’Acheteur reconnaît que certains Produits ne peuvent être vendus que par lot.  

3.      Utilisation des Produits

3.1    L’Acheteur est tenu de (a) respecter l’ensemble des instructions, limites, spécifications, informations, prérequis ou conditions d’utilisation fournis par le Vendeur, incluant sans s’y limiter aux données produits, informations produits, fiches de données de sécurité, restrictions d’utilisation et étiquettes (« Instructions »), et (b) tester de manière appropriée, utiliser, produire et / ou commercialiser les Produits et / ou matériels fabriqués à l’aide des Produits.

3.2    L’Acheteur reconnait que les Produits n’ont pas été testés concernant leur sécurité et efficacité dans les domaines des aliments, médicaments, équipements médicaux, cosmétiques, ou autres usages commerciaux, à moins qu’il n’en soit expressément disposé autrement dans les Instructions. L’Acheteur est seul responsable de (a) l’obtention des autorisations et droits de propriété intellectuelle pour l’utilisation des Produits, (b) la conformité à l’ensemble des règlementations applicables incluant sans s’y limiter les standards de l’industrie, et (c) la réalisation des tests et contrôles, incluant sans s’y limiter, les protocoles relatifs à un usage spécifique.

3.3    Si les Instructions, incluant sans s’y limiter toute information de licence, stipulent que les Produits sont proposés et commercialisés aux seules fins de recherche et développement, l’Acheteur n’a aucune autorisation, explicite ou implicite, du Vendeur pour l’utilisation des Produits pour tout autre usage, incluant sans s’y limiter le diagnostic clinique in vitro, dans les domaines des aliments, médicaments, équipements médicaux ou cosmétiques à destination des humains ou des animaux ou tous autres usages commerciaux. L’Acheteur s’interdit de commercialiser, distribuer, revendre ou exporter les Produits de quelque manière que ce soit, sans l’autorisation expresse préalable du Vendeur.

4.      Inspection et Produits non-conformes

4.1    L’Acheteur est tenu d’inspecter les Produits dans un délai maximum de cinq (5) jours à compter de la réception (“Délai d’Inspection”). L’Acheteur sera réputé avoir accepté intégralement les Produits reçus, à moins qu’il n’informe le Vendeur par écrit de toute Non-Conformité au cours du Délai d’Inspection, en fournissant les éléments de preuve nécessaires, ou toute autre documentation requise. Le terme “Non-Conformité” désigne exclusivement, pour les Produits livrés, une quantité ou des Produits en inadéquation avec la Confirmation.

4.2    Dès lors qu’il est informé conformément au paragraphe 4.1, le Vendeur doit, à son entière discrétion, (a) remplacer les Produits non-conformes avec des Produits conformes, ou (b) rembourser le prix des Produits non-conformes ou, dans l’hypothèse d’une livraison partielle, ajuster la facture pour refléter les quantités réellement livrées. Le Vendeur se réserve le droit d’inspecter les Produits. L’Acheteur reconnait et accepte expressément que les recours ci-dessus constituent les seuls et uniques recours en cas de livraison de Produits non-conformes.

4.3    Tout retour, lorsque celui-ci est autorisé, doit faire l’objet d’un traitement décrit au paragraphe 8.

5.      Prix et Conditions de Paiement

5.1    L’Acheteur est tenu d’acquérir les Produits selon les prix indiqués par le Vendeur, incluant sans s’y limiter, les prix indiqués dans le devis ou les prix publics listés à la date de la Confirmation.

5.2    Tous les prix sont indiqués hors taxes et sont par conséquent exclusifs de toute taxe directe ou indirecte, y compris droits de douanes et/ou redevances similaires imposés par une autorité gouvernementale ou assimilée, lesquels demeurent à la charge de l’Acheteur.

5.3    L’Acheteur est tenu de payer l’intégralité des montants facturés dans un délai de trente (30) jours, date d’émission de la facture, par virement sur le compte désigné, ou selon toute autre instruction du Vendeur.

5.4       En cas de retard de paiement, l’Acheteur sera tenu de verser des intérêts de retard calculés sur la base du taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) pourcent. Ces intérêts seront calculés journalièrement et capitalisés mensuellement.

En sus des intérêts de retard, et conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce, toute somme impayée à sa date d’exigibilité, y compris l’acompte, donnera lieu de plein droit au paiement d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros au titre des frais de recouvrement. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs à ce montant, le Vendeur pourra réclamer une indemnisation complémentaire sur justification.

L’Acheteur s’engage également à rembourser intégralement au Vendeur l’ensemble des coûts supportés pour la collecte des paiements en retard, incluant notamment les frais de recouvrement et les honoraires de conseil juridique.

Par ailleurs, en cas de retard de paiement, le Vendeur se réserve le droit, sans notification préalable à l’Acheteur, de suspendre ou reporter l’expédition des Produits, ainsi que de modifier unilatéralement les conditions de paiement des Produits non encore livrés.

5.5    L’Acheteur ne doit, en aucun cas, retenir le paiement de toute somme due et exigible pour quelque raison que ce soit, ni procéder à une quelconque compensation.

6.      Logiciels et Instructions

6.1    Si un logiciel et/ou ses conditions d’utilisation (“Instructions”) sont fournis avec ou sans licence par le Vendeur à l'Acheteur, y compris les logiciels fournis ensemble ou en relation avec des Produits (“Logiciels”), les conditions supplémentaires fournies avec ce Logiciel ou ces Instructions s'appliquent. A défaut, les conditions du présent paragraphe 6 s'appliquent.

6.2 Le Vendeur accorde à l'Acheteur le droit et la licence d'utiliser la copie du Logiciel fourni par le Vendeur. Les droits de licence concédés aux présentes ne peuvent être transférés à une autre partie à moins que cette Partie n'accepte par écrit de se conformer aux présentes CGV. Dans tous les cas, les Logiciels fournis ensemble ou en relation avec tout Produit ne seront pas transférés séparément de ces Produits.

6.3 Le Logiciel et les droits de propriété intellectuelle y afférents, y compris, sans limitation les droits d'auteur, sont la propriété exclusive du Vendeur, d'une filiale et/ou de certains fournisseurs du Vendeur ou de leurs filiales, et le titre du Logiciel ou des droits de propriété intellectuelle respectifs ne seront transmis à aucun Acheteur ou à aucun autre tiers. L'Acheteur comprend que son utilisation de tout Logiciel tiers est assujettie aux modalités de tout contrat ou avis de licence applicable d'un tiers et qu'il s'y conformera, ainsi qu'aux droits de tout autre tiers propriétaire ou fournisseur de Logiciel ou de microprogramme inclus dans le Logiciel.

6.4 L'Acheteur est tenu de (a) n'utiliser le Logiciel qu'avec des Produits pour lesquels il est fourni ou dans le cadre de l'application pour laquelle il est fourni, (b) ne pas provoquer ou permettre une rétro-ingénierie, un désassemblage, une décompilation, une modification ou adaptation du Logiciel ou la combinaison du Logiciel avec tout autre logiciel, ou (c) ne déplacer le Logiciel dans aucun pays en violation du United States Foreign Asset Control Regulations ou autres réglementations applicables de contrôle des importations et exportations.

6.5 Tout remplacement, réparation ou mise à niveau du Logiciel sera fourni sous réserve des mêmes restrictions et autres dispositions contenues dans les présentes, à moins que ce remplacement, cette réparation ou cette mise à niveau ne fasse l'objet d'un contrat de licence distinct. Ces remplacements, réparations ou mises à niveau seront fournis aux prix et conditions de paiement spécifiés par le Vendeur.

7.      Limitations de Garantie

7.1    Le Vendeur garantit à l’Acheteur que les Produits sont conformes aux spécifications émises par le Vendeur pendant la durée la plus courte entre (a) une (1) année à compter de la date d’expédition des Produits, ou (b) la durée de vie des Produits restante, ou la période restant à courir jusqu’à la date de péremption.

7.2    Le Vendeur garantit que le Logiciel, incluant ses mises à jour, est conforme à ses spécifications matérielles pendant une durée d’une (1) année à compter de la date de livraison.

7.3    A l’exception des garanties ci-dessus définies, le Vendeur ne fournit aucune garantie, de quelque nature que ce soit, concernant les Produits (incluant toute garantie d’utilisation), Logiciels ou toute assistance technique ou information fournie, incluant toute (a) garantie de qualité marchande ; (b) garantie de fonctionnement pour un usage particulier ; ou (c) garantie de non-atteinte aux droits de propriété intellectuelle ; qu’elles soit explicites ou implicites, par l’effet de la loi, de la conduite habituelle des Parties, des modalités d’exécution, d’usages du commerce, ou de quelque autre source que ce soit. Toute suggestion réalisée par le Vendeur à propos de l’utilisation, la sélection, l’application ou l’adéquation des Produits ne saurait être interprétée comme une quelconque forme de garantie, explicite ou implicite.

7.4    Les garanties exposées ci-dessus ne sont valables qu’à la condition que : (a) l’Acheteur ait informé par écrit le Vendeur des défauts, immédiatement, dès la découverte de ceux-ci ; (b) le cas échéant, le Vendeur se soit vu offrir l’opportunité d’inspecter les Produits ou Logiciels ; et (c) les défauts aient pu être constatés par le Vendeur.

7.5     Les garanties accordées sur les Produits et le Logiciel, sont exclues dans les cas suivants en cas de : (a) défaillance résultant du non-respect des obligations stipulées au paragraphe 3 et/ou des Instructions ; (b) installation, réparation, modification, mise à niveau, maintenance ou toute autre intervention réalisée sans l’autorisation du Vendeur ; (c) utilisation des Produits dans des conditions anormales, en l'absence de soin ou après la date d’expiration, ainsi que toute utilisation non conforme aux Instructions ; (d) défaillance ou panne résultant de causes externes telles que : défaillance du circuit d’alimentation en eau ou électrique, actes de vandalisme, vol, négligence, actes malveillants, dommages liés au transport, accidents, explosion, incendie, inondation, événements climatiques ou environnementaux ; (e) non-respect par l’Acheteur de ses obligations au titre du paragraphe 6.4 ; (f) défaut par l’Acheteur de l’installation immédiate des mises à jour requises.

7.6    Sous réserve des conditions énoncées ci-dessus, incluant les délais mentionnés aux paragraphes 7.1  et 7.2, le Vendeur doit, à son entière discrétion,  réparer ou remplacer les Produits ou Logiciels, en tout ou partie ; et si le Vendeur ne peut satisfaire à son obligation de réparer ou remplacer, le Vendeur remboursera le prix payé des Produits ou Logiciels, ou de la partie défaillante. Les recours ici décrits sont les seuls et uniques recours de l’Acheteur ; et les seules et uniques obligations du Vendeur, à l’exclusion de toute autre indemnisation ou compensation.

8.      Retours

L’Acheteur ne peut effectuer aucun retour sans l’autorisation préalable écrite du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit d’inspecter les Produits sur le site de l’Acheteur et / ou de requérir leur destruction. Tout retour doit être effectué selon les instructions du Vendeur et peut faire l’objet de frais de stockage. Certains Produits (par exemple, les réactifs de diagnostics, les produits réfrigérés ou à température contrôlée, les produits à façon ou commandes spéciales) ne peuvent être retournés d’aucune manière. Le titre sera transféré au Vendeur, dès lors que celui-ci aura accepté la livraison au point de retour désigné par celui-ci. Tout Produit faisant l’objet d’un retour doit être emballé dans son emballage d’origine, l’étiquette d’origine apparente, sans modification ni altération d’aucune sorte.

9.      Limitation de Responsabilité

9.1    L'Acheteur assume tous les risques et toutes les responsabilités en cas de perte, de dommage ou de blessure survenant à des personnes ou à des biens de l'Acheteur ou de tiers résultant du transport, du stockage ou de l'utilisation de Produits ou de Logiciels, y compris la violation de tout droit de propriété intellectuelle d’un tiers résultant de l'utilisation spécifique des Produits ou Logiciels par l'Acheteur s. Si l'exécution de ses obligations par le Vendeur est empêchée ou retardée par tout acte ou omission de l'Acheteur, de ses prestataires ou sous-traitants, le Vendeur ne sera pas considéré comme défaillant à ses obligations et ne supportera aucun coût, frais ou perte encouru(e) par l'Acheteur ou des tiers, dans la mesure où la défaillance découle directement ou indirectement du comportement de l’Acheteur.

9.2 L'Acheteur garantit contre toute réclamation le Vendeur, ses sociétés affiliées et leurs agents, employés et représentants respectifs de toute responsabilité à l'égard des réclamations, dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les honoraires d'avocats) découlant (a) du transport, du stockage, de la vente ou de l'utilisation des Produits, (b) de la violation du Contrat par l'Acheteur, et/ou (c) de la négligence, de l'insouciance ou de la mauvaise conduite de l'Acheteur, ses filiales ou leurs agents, employés, partenaires ou sous-entrepreneurs respectifs.

9.3 Sauf disposition expresse contraire, le Vendeur n'indemnisera ni ne sera responsable envers l'Acheteur ou toute personne ou entité d’aucune réclamation, dommage ou perte découlant des Produits, y compris la vente, le transport, le stockage, la défaillance, l'utilisation ou la distribution, ou la licence du Logiciel, indépendamment de toute théorie de la responsabilité, y compris mais sans limitation la garantie, la négligence. En outre, le Vendeur ne sera pas responsable des dommages consécutifs, indirects, et/ou non prévisibles de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, la responsabilité pour perte de chance, perte de travail en cours, perte de revenus ou de profits, coût des équipements, installations ou services de remplacement, ou toute responsabilité de l'Acheteur envers un tiers. La responsabilité maximale et totale du Vendeur ne pourra excéder le prix d'achat des Produits, ou les frais de licence du Logiciel concerné. Nonobstant ce qui précède, toutes les réclamations doivent être présentées dans un délai d'un (1) an suivant la livraison des Produits ou Logiciels, quelle que soit leur nature.

10.    Conformité

10.1 L'Acheteur est tenu de se conformer à toutes les lois, directives, réglementations et ordonnances applicables à l’échelle nationale, européenne et internationale, y compris, mais sans s'y limiter, celles concernant le contrôle des exportations, les préparations pharmaceutiques, cosmétiques et alimentaires, les déchets électriques ou électroniques, l'introduction ou la production et l'utilisation de substances chimiques (par exemple, Toxic Substances Control Act, le règlement européen 1907/2006 REACH), et la lutte contre la corruption (notamment la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi Sapin II) et les dispositions prises en application de cette loi, les dispositions du Code Pénal et le cas échéant, les dispositions du Foreign Corrupt Practices Act et du UK Bribery Act,). L'Acheteur doit obtenir et maintenir toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis requis.

10.2 L'Acheteur doit mener toutes les transactions commerciales ou toute autre activité commerciale concernant des produits, technologies ou services uniquement en pleine conformité avec toutes les restrictions commerciales applicables dans le cadre et la juridiction des Nations Unies, de l'Union européenne, des États-Unis et du pays où les opérations commerciales de l'Acheteur sont géographiquement situées. L'Acheteur doit coopérer avec le Vendeur et soumettre toute documentation, y compris mais sans s'y limiter les déclarations d'utilisateur final, demandées par le Vendeur, pour obtenir les licences appropriées avant une exportation des produits ou le transfert de toute donnée technique. L'Acheteur accepte que le vendeur ne soit pas responsable de tout refus ou révocation de licences connexes. L'Acheteur ne doit pas réexporter vers la Russie ou réexporter pour une utilisation en Russie, des biens ou des technologies tels que listés dans les annexes XI, XX, XXXV et les articles communs de haute priorité tels que listés dans l'annexe XL du règlement du Conseil (UE) n° 833/2014 du 31 juillet 2014 concernant des mesures restrictives en raison des actions de la Russie déstabilisant la situation en Ukraine, tel qu'amendé de temps à autre. Si l'Acheteur réexporte les biens fournis vers ou pour une utilisation en Russie, le Vendeur notifiera les autorités compétentes de la violation respective. L'Acheteur doit s'assurer que ces restrictions de réexportation ne sont pas contournées par des tiers dans leur chaîne commerciale, y compris d'éventuels revendeurs, et doit donc mettre en place et maintenir un mécanisme de surveillance adéquat pour détecter les comportements inappropriés de l'un de ces tiers et doit, dans tous ces cas, informer le Vendeur en conséquence sans délai injustifié. Toute violation des restrictions de réexportation énoncées ici donnera droit au Vendeur à une pénalité de 15 % de la valeur totale de cet accord ou du prix des biens exportés, selon le montant le plus élevé.

L'Acheteur est responsable de vérifier qu'aucun utilisateur final des produits ou destinataire de données techniques n'a été inscrit sur la liste des « parties refusées » ou des « parties sanctionnées » d'un pays des Nations Unies, de l'Union européenne, des États-Unis ou du pays où l'Acheteur est situé (« Liste sanctionnée ») et accepte de ne pas vendre, expédier ou transférer de quelque manière que ce soit des produits, technologies ou services à des parties ou entités militaires (y compris des hôpitaux militaires), de renseignement ou d'application de la loi ou à des personnes identifiées sur, ou possédées ou contrôlées par des entités ou des personnes identifiées sur, toute Liste sanctionnée ou situées dans tout pays visé par des sanctions des Nations Unies, de l'Union européenne ou des États-Unis.

L'Acheteur accorde au Vendeur le droit d'auditer la conformité de l'Acheteur concernant les activités de l'Acheteur et la vente de produits dans des destinations sous embargo ou sanctionnées en vertu de la législation des Nations Unies, de l'Union européenne et des États-Unis. L'Acheteur accepte que toute violation de cette clause constitue une violation matérielle.

11.       Résiliation

Le Vendeur se réserve le droit de résilier le Contrat à tout moment avant la livraison de Produits, sans justification, par simple notification écrite adressée à l’Acheteur. Dans ce cas, le Vendeur remboursera à l’Acheteur l’intégralité des sommes déjà versées.

En sus de tout autre recours prévu par les présentes, le Vendeur peut suspendre ou résilier immédiatement le Contrat par notification écrite si l'Acheteur : a) l'Acheteur est en défaut de paiement pour toute somme exigible ; b) n'a pas exécuté ou honoré le Contrat, en tout ou en partie ; c) l'Acheteur ne s'acquitte pas de l'une de ses obligations ou responsabilités en vertu du paragraphe 10 ; (d) l'Acheteur s'engage dans toute activité qui enfreint, ou qui amène l'Acheteur ou le Vendeur à être soumis à, des sanctions mises en œuvre ou administrées par les Nations Unies, l'Union européenne ou les États-Unis ; et/ou (e) toute transaction ou exécution par l'Acheteur en vertu d'un accord avec le Vendeur devient soumise à des sanctions des Nations Unies, de l'Union européenne ou des États-Unis.

Le Vendeur peut résilier le Contrat en cas d'insolvabilité de l'Acheteur en envoyant une notification formelle à l'administrateur (ou au liquidateur) qui reste sans réponse pendant une période de trente (30) jours calendaires, conformément aux dispositions de l'article L. 622-13 du Code de Commerce.

12.    Confidentialité

L’ensemble des informations non publiques, confidentielles ou exclusives, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, dessins, plans, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, escomptes ou rabais, divulgués par le Vendeur à l'Acheteur, que ce soit oralement ou par écrit, voie électronique ou autre moyen de communication ; peu importe que ces éléments soient marqués, désignés ou autrement identifiés comme " confidentiels " ou non, est confidentiel et ne peut être divulgué ou utilisé par l'Acheteur pour son propre usage, y compris, mais sans s'y limiter, le dépôt de toute demande de brevet basé, directement ou indirectement, sur les informations confidentielles, sauf autorisation préalable écrite du Vendeur. Sur simple demande, l'Acheteur devra retourner ou détruire immédiatement tous les documents et autres matériels reçus du Vendeur. Le Vendeur sera en droit de solliciter une exécution forcée pour toute violation du présent paragraphe. Le présent paragraphe ne s'applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l'Acheteur au moment de la divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par l'Acheteur de la part d’un tiers, qui n’enfreint aucune obligation de confidentialité.

13.    Force Majeure

Aucune des Parties ne peut être tenue responsable envers l'autre Partie, ni être réputée avoir manqué à ses obligations ou avoir violé le Contrat, pour tout manquement ou retard dans l'exécution des modalités du Contrat (à l’exception des obligations de paiement) dans la mesure où ce manquement ou retard est causé par un évènement indépendant de la volonté d’une des Parties au sens de l’article 1218 du Code Civil. Si l'événement en question dure plus de cent vingt (120) jours, chaque Partie a la possibilité de résilier le Contrat par notification écrite.

14.    Dispositions diverses

14.1  Renonciation. Aucune renonciation par le Vendeur à l'une quelconque des dispositions du Contrat n'est effective à moins qu'elle ne soit explicitement stipulée par écrit. Le fait de ne pas exercer ou de retarder l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant du Contrat ne constitue pas une renonciation ou ne peut être interprété comme une renonciation à celui-ci.

14.2 Cession. L'Acheteur ne peut céder aucun de ses droits ou déléguer aucune de ses obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Toute prétendue cession ou délégation en violation des présentes est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère l'Acheteur de l'une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu des présentes.

14.3 Relations entre les Parties. La relation entre les Parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du Contrat ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme de coentreprise, d'emploi ou de relation fiduciaire entre les Parties, et aucune des Parties n'a le pouvoir de passer des contrats ou de lier l'autre Partie de quelque manière que ce soit.

14.4  Publicité. L'Acheteur s’interdit, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, (a) de faire référence au Vendeur, à ses sociétés affiliées, à ses Produits dans tout matériel promotionnel, ou publicitaire, sous quelque forme que ce soit, ou (b) d’utiliser des marques déposées, marques commerciales, noms commerciaux, logos et autre propriété intellectuelle appartenant au Vendeur ou à une de ses filiales.

14.5 Droit applicable et Juridiction. Toutes les questions ou difficultés d’interprétation découlant du Contrat ou s'y rapportant sont régies par les lois françaises et interprétées conformément à celles-ci, sans donner effet à aucune disposition ou règle en matière de choix ou de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne sera pas applicable. Toute poursuite, action ou procédure judiciaire découlant du présent contrat ou s'y rapportant doit être intentée devant des tribunaux compétents du ressort du lieu d’exercice du Vendeur, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux.

14.6  Divisibilité. Dans le cas où l’une des modalités ou dispositions du Contrat deviendrait invalide, illégale ou inapplicable, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre modalité ou disposition du Contrat.

14.7  Survie. Les stipulations qui, par leur nature, ont vocation à s’appliquer après le terme du Contrat, incluent sans s’y limiter les paragraphes suivants : 3, 6, 7, 9, 10, 12, 14.5 et 14.9.

14.8  Modification. A moins qu’il n’en soit disposé autrement, le Contrat ne peut être modifié ou complété qu’au moyen d’un accord écrit entre les représentants autorisés des Parties.

14.9  Protection des Données Personnelles. L’Acheteur est informé que le Vendeur traite des données à caractère personnel concernant ses clients, dont l’Acheteur, ou leurs employés impliqués dans le processus de commande et de gestion des approvisionnements, afin de gérer ses relations avec ses clients et de fournir des Produits.

La base légale du traitement est l’exécution du Contrat liant le Vendeur à l’Acheteur.

Les données personnelles de l’Acheteur ou du personnel de l’Acheteur, traitées par le Vendeur, sont destinées aux services du Vendeur, ses filiales et ses prestataires intervenant dans le cadre de la livraison et de la facturation des Produits à l’Acheteur. 

Si ces filiales ou prestataires sont situés en dehors de l’Espace économique européen (EEE), ce transfert fait l'objet d’une protection appropriée, comme l'utilisation de clauses contractuelles types de la Commission européenne.

Les données personnelles seront conservées par le Vendeur pendant toute la durée d’exécution du Contrat et feront ensuite l’objet d’un archivage pour une durée conforme aux délais de conservation et de prescription légale applicables.

Conformément à la réglementation nationale et européenne applicable en matière de protection des données personnelles et notamment au Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, dit « RGPD », les personnes concernées disposent d’un droit d’accès, de rectification, de suppression et de portabilité des données à caractère personnel les concernant ainsi qu’un droit d’opposition et de limitation du traitement de celles-ci. Elles peuvent exercer ces droits auprès du Délégué à la Protection des Données (DPO) du Vendeur en envoyant un e-mail à [email protected] ou un courrier postal à  Sigma-Aldrich Chimie SARL – Délégué à la Protection des Données (DPO) –  80 Rue de Luzais L' lsle D'Abeau Chesnes - BP701 St. Quentin Fallavier Cedex 38297.

Vous trouverez davantage d’informations sur la protection des données chez le Vendeur et sur vos droits dans la politique de confidentialité du Vendeur consultable sur le site de Merck France : https://www.merckgroup.com/fr-fr/privacy-statement.html. Une réclamation peut être introduite auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL), 3 Place de Fontenoy, 75007 Paris (https://www.cnil.fr).

14.10 Gestion des Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE). L’Acheteur reconnaît que des dispositions spécifiques liées à la gestion et l’élimination des DEEE sont susceptibles de s’appliquer en vertu de la directive 2012/19/UE relative aux DEEE transposée en France aux articles R.543-172 et suivants du Code de l’Environnement. Pour toute demande de mise au rebut d'un produit électrique ou électronique acheté chez le Vendeur, l’Acheteur est invité à remplir le formulaire accessible via le lien suivant: EARN b2bTool. L'EARN contactera l’Acheteur pour l’obtention de l'adresse et de toutes les informations nécessaires au transport des DEEE. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable des conséquences d’une erreur de remplissage de l’Acheteur. L’Acheteur est informé que le Vendeur se réserve le droit de faire supporter les coûts du transport des DEEE en vue de leur élimination à l’Acheteur en vertu de l’article 13 de la directive 2012/19/UE. En tout état de cause, le financement de la collecte et du recyclage de tout DEEE provenant d'un équipement acheté avant le 13 août 2005 relève de la responsabilité de l’Acheteur, et ce, que l'équipement soit ou non remplacé par un nouvel équipement du Vendeur.

14.11 Langue. Les présentes CGV sont disponibles en versions française et anglaise. En cas de divergence entre les deux versions, la version en langue française prévaudra.