Terminos y Condiciones

Rev. Sept 2025

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1. Aplicabilidad
2. Suministro y prestaciones
3. Uso de los Productos
4. Inspección y rechazo de los Productos No Conformes
5. Precio y pago
6. Condiciones de la Licencia del Software
7. Garantías limitadas
8. Devoluciones
9. Limitación de responsabilidad e indemnización
10. Cumplimiento de las leyes
11. Resolución
12. Información Confidencial
13. Fuerza Mayor
14. Varios

1. Aplicabilidad
1.1  Los presentes términos y condiciones de venta (las “Condiciones”), los Documentos de Venta que acompañen o que remitan a estas Condiciones, y, en su caso, las Condiciones Complementarias, comprenderán la totalidad del Contrato (el “Contrato”) entre Merck Life Science, S.L. o una filial de la misma (“Vendedor”) y el comprador (“Comprador”) con respecto a la compraventa de productos (“Productos”) y servicios (“Servicios”) indicados en los Documentos de Venta.  “Documentos de Venta” significa cualquier documento, impreso o digital, proporcionado por el Vendedor en el proceso de compraventa, incluyendo pero sin limitarse a, las cotizaciones, facturas, documentos de confirmación, el reconocimiento o la aceptación de una orden (“Confirmación de Pedido”) y los documentos de envío.  Si las partes han firmado un contrato aplicable a la venta de ciertos Productos y/o Servicios, los términos de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con las presentes Condiciones.

1.2  Las presentes Condiciones prevalecen sobre los términos de cualquier Comprador, independientemente de cuándo se proporcionen tales términos. El cumplimiento de la orden del Comprador no supone la aceptación de ninguno de los términos del Comprador y no sirve para modificar o enmendar las presentes Condiciones.

1.3  Ciertos Productos y Servicios pueden estar sujetos a términos adicionales (“Condiciones Complementarias”) no contenidas en el presente documento, a las que, en su caso, se puede hacer referencia o se pueden proporcionar por medio de Documentos de Venta o sitios web del Vendedor o pueden ser suministrados por el Vendedor bajo petición.

1.4  Se establece el Contrato entre el Vendedor y el Comprador cuando el Vendedor confirma, reconoce o comienza a cumplir la orden del Comprador.  El Comprador no podrá modificar ni cancelar el Contrato sin el consentimiento expreso y por escrito del Vendedor.  Su modificación o cancelación pueden requerir el pago por parte del Comprador de ciertos gastos en los que haya incurrido el Vendedor.

2. Suministro y prestaciones
2.1  Las fechas de entrega o ejecución proporcionadas por el Vendedor no son vinculantes y el tiempo de entrega no es esencial. El Vendedor no será responsable por ningún retraso, pérdida o daño durante el tránsito.

2.2  A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los Productos se enviarán utilizando los métodos de embalaje y envío estándar del Vendedor, para los cuales pueden aplicarse tarifas. A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las partes o se establezca en una Confirmación de Pedido, (i) la entrega de Productos se realizará CPT en la dirección de envío del Comprador (INCOTERMS® 2020), (ii) los costos de flete serán pagados por el Vendedor y añadidos a su factura al Comprador, o facturados por separado, y (iii) la propiedad de los Productos (excluyendo cualquier Software) pasará al Comprador al llegar a su destino.

2.3  El Vendedor podrá, a su sola discreción, realizar envíos parciales de Productos o una ejecución parcial de los Servicios y facturar inmediatamente por ello. El Comprador deberá pagar por las unidades enviadas, ya sea que dicho envío o ejecución sea en cumplimiento total o parcial del pedido del Comprador.

2.4  Con respecto a ciertos Productos, el Vendedor se reserva el derecho de (a) requerir la compra de lotes enteros; y (b) asignar el suministro, en la medida en que tal asignación sea considerada necesaria por el Vendedor, entre algunos o todos los clientes (incluyendo filiales y distribuidores del Vendedor) a su sola discreción, sin responsabilidad por cualquier incumplimiento que pueden generarse con ello.

2.5  El Vendedor deberá determinar la ubicación de los Servicios.  Si los Servicios se proporcionan en las instalaciones del Vendedor o de un tercero autorizado por el Vendedor, el Comprador será responsable de los gastos de envío y transporte, incluidos los costes del seguro, en su caso.  Si los Servicios se proporcionan en las instalaciones del Comprador o en otras instalaciones bajo el control del Comprador, el Comprador deberá (a) cooperar con el Vendedor en todos los asuntos relacionados con la prestación de servicios y facilitar el acceso a los locales e instalaciones que pueden ser necesarias o se soliciten razonablemente, incluyendo un entorno de trabajo seguro; (B) proporcionar rápidamente cualquier material solicitado, dirección, información, aprobaciones, autorizaciones, o decisiones (“Información”); y (c) garantizar que dicha Información sea sustancialmente completa y exacta.

3. Uso de los Productos
3.1  El Comprador deberá (a) cumplir con todas las instrucciones, limitaciones, especificaciones, instrucciones de uso o condiciones de uso puestos a su disposición por parte del Vendedor, incluidos, entre otros, los datos de productos, la información de productos, las hojas de datos de seguridad, la información de uso limitado y el etiquetado (“Documentos de Uso”), y (b) probar, usar, fabricar y comercializar correctamente los Productos y / o materiales producidos con los Productos.

3.2  El Comprador reconoce que los Productos no se prueban en lo que respecta a su seguridad y eficacia en alimentos, medicamentos, dispositivos sanitarios, cosméticos, usos comerciales o cualquier otro uso, a menos que se indique expresamente lo contrario en los Documentos de Uso.  El comprador es el único responsable de: (a) obtener cualquier permiso necesario de propiedad intelectual necesaria relacionada con el uso de los Productos; (B) el cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios aplicables y los estándares de la industria generalmente aceptados; y (c) la realización de todas las pruebas y comprobaciones necesarias, incluidas las de idoneidad para el propósito previsto.

3.3  Si los Documentos de Uso aplicables, incluidos, entre otros, la licencia de etiquetas de uso limitado, indican que los productos se ofrecen y se venden únicamente con fines de investigación, el Comprador no tiene ninguna autorización expresa o implícita del Vendedor al utilizar este tipo de Productos para ninguna otra finalidad, incluyendo, sin ánimo de exhaustividad, las finalidades de diagnóstico in vitro, en alimentos, medicamentos, dispositivos médicos o cosméticos para los seres humanos o animales o para fines comerciales.  El comprador no deberá comercializar, distribuir, revender o exportar los Productos para ningún fin, a menos que se acuerde lo contrario por escrito con el Vendedor.  El Comprador es el único responsable para con el Vendedor y terceros en lo que respecta a cualquier reclamación derivada del uso que el Comprador haga de los productos de manera contraria a las restricciones contenidas en los Documentos de Uso aplicables.

4. Inspección y rechazo de los Productos No Conformes
4.1  El Comprador deberá inspeccionar los Productos dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción (“Período de Inspección”).  Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos recibidos a menos que se notifique al Vendedor por escrito de los Productos son No Conformes durante el Período de Inspección, presentando pruebas u otra documentación si es necesario. “Productos No Conformes” significa sólo aquellos Productos entregados, o la cantidad de los mismos, que resulten distintos de lo identificado en la Confirmación de Pedido.

4.2  Si se le notifica de conformidad con el Apartado 4.1, el Vendedor, a su sola discreción, (a) reemplazará dichos Productos No Conformes con Productos conformes, o bien (b) abonará el precio de este tipo de Productos No Conformes o, en el caso de entrega parcial, ajustará la factura para reflejar la cantidad real entregada.  El Vendedor se reserva el derecho de inspeccionar los Productos.  El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en el presente documento son los recursos exclusivos para la entrega de los Productos No Conformes.

4.3  Cualquier devolución, si está autorizada, deberá ser procesada de acuerdo con el Apartado 8 indicado más adelante.

5. Precio y pago
5.1  El Comprador comprará Productos y Servicios al Vendedor a los precios ofrecidos por el Vendedor, incluyendo, pero no limitado a, los precios en una cotización válida o los precios en una lista de precios publicada válida a partir de la fecha de la Confirmación de Pedido aplicable. Si hay un aumento de precio antes de que los Productos sean enviados o los Servicios sean realizados, entonces el Acuerdo se interpretará como si los precios aumentados hubieran sido originalmente insertados en él, y el Comprador será facturado por el Vendedor de acuerdo con ello.

5.2  Todos los precios son exclusivos de todos los impuestos sobre ventas, uso y consumo, aranceles, derechos, aduanas, tarifas y cualquier otro impuesto o cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental o cuasi-gubernamental sobre cualquier monto pagadero por el Comprador. El Comprador será responsable de todos dichos impuestos y cargos; no obstante, el Comprador no será responsable de ningún impuesto impuesto sobre, o con respecto a, los ingresos, ingresos brutos, recibos brutos, propiedad personal o real, o otros activos del Vendedor. Los precios de los Productos pueden no incluir aranceles (o imposiciones similares) impuestos o aumentados por cualquier autoridad aduanera o gubernamental similar. En caso de que tales aranceles, nuevos o aumentados, tengan el efecto de incrementar los costos del Vendedor para suministrar los Productos, el Vendedor tendrá el derecho de ajustar los precios o implementar una tarifa o recargo en respuesta a dichos costos de aranceles nuevos o aumentados. A los efectos de lo aquí expuesto, "costos de suministrar los Productos" incluye todas las etapas aplicables de la cadena de suministro, incluyendo la adquisición de materias primas o bienes terminados, fabricación, liberación, almacenamiento y entrega de Productos.

5.3  El Comprador deberá pagar todos los importes facturados dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura a la cuenta bancaria especificada o según se indique en caso contrario.

5.4  El Comprador deberá pagar los intereses de todos los retrasos en los pagos por el menor de (a) un tipo del ocho por ciento (8%) anual por encima del tipo de interés básico del Banco Central Europeo, o (b) el tipo más alto permitido por la ley aplicable, calculado diariamente y compuesto mensualmente.  El Comprador reembolsará al Vendedor todos los gastos en que se haya incurrido en la recaudación de pagos atrasados, incluyendo, entre otros, los honorarios de abogados. Además de todos los demás recursos disponibles en estas Condiciones o en la ley, el Vendedor podrá, sin previo aviso al Comprador, retrasar o posponer la entrega de los productos y/o la prestación de Servicios y puede, a su discreción, modificar los términos de pago con respecto a cualquier los Productos no entregados y/o los Servicios no prestados.

5.5  El Comprador no podrá retener el pago de las cantidades adeudadas y pagaderas en virtud del presente documento argumentando algún tipo de compensación de cualquier reclamo o disputa con el Vendedor.

6. Condiciones de la Licencia del Software
6.1  Si el Vendedor proporciona algún software al Comprador o se lo licencia, incluyendo el software proporcionado junto con, o en relación con, cualquier Producto o Servicio (“Software”), se aplicarán las condiciones proporcionadas con dicho software. Si no se proporcionan condiciones con él, serán aplicables las presentes Condiciones, incluido este Apartado 6.

6.2  El Vendedor otorga al Comprador el derecho y la licencia de uso de la copia del Software proporcionada por el Vendedor.  Los derechos de licencia otorgados en este documento no pueden ser transferidos a otra parte a menos que dicha parte se comprometa por escrito a cumplir las presentes Condiciones.

6.3  El Software y los derechos de reproducción relacionados son propiedad del Vendedor, una filial y/o ciertos proveedores del Vendedor o sus filiales, y la titularidad del Software o de los respectivos derechos de reproducción no serán transferidos al Comprador ni a ningún tercero. El Comprador entiende que su uso de cualquier software de terceros está sujeto a, y cumplirá, los términos de los correspondientes contratos o notas de licencia de terceros y los derechos de terceros propietarios o proveedores de software o firmware incluido en el Software.

6.4  El Comprador (a) utilizará solamente el Software con los Productos o Servicios para los que se proporcionó, o bien para un propósito dentro del contexto en el que se proporcionaron , (b) no provocará ni permitirá operaciones de ingeniería inversa, desmontaje, descompilación, modificación o adaptación del Software o de la combinación del Software con cualquier otro software, y (c) no trasladará el Software a ningún país en infracción de las Normas de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos (United States Foreign Asset Control Regulations) ni de otras normas aplicables de control de importaciones o exportaciones.

6.5  Toda sustitución, corrección o mejora del Software se suministrará con sujeción a las mismas restricciones y otras disposiciones contenidas en el presente documento, a no ser que dicha sustitución, corrección o mejora se proporcione con un contrato de licencia aparte. Tal sustitución, corrección o mejora se proporcionará a los precios y según las condiciones de pago especificados por el Vendedor.

7. Garantías limitadas
7.1  El Vendedor garantiza al Comprador que los Productos se ajustan a las especificaciones publicadas del Vendedor durante (a) un (1) año desde la fecha de envío de los Productos o (b) la vida útil restante o el período anterior a la fecha de caducidad del Producto, lo que sea más corto.

7.2  El Vendedor garantiza que los Servicios se presten de forma profesional y eficiente, de acuerdo con los estándares industriales de amplia aceptación para servicios similares y el Vendedor deberá dedicar recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato.  Cualquier afirmación de que el Vendedor ha incumplido la obligación indicada en el presente documento debe hacerse dentro de un período de noventa (90) días posteriores a la prestación de los Servicios aplicables.

7.3  El Vendedor garantiza que el Software, incluyendo cualquier mejora de los mismos, se ajustará sustancialmente a las especificaciones publicadas durante un (1) año desde la fecha de la entrega.

7.4  Excepto por las garantías establecidas anteriormente, el Vendedor no ofrece ninguna garantía con respecto a los Productos (incluyendo cualquier uso de los mismos), Servicios, el Software o cualquier asistencia técnica o información que proporcione, incluyendo (a) garantía de comercialización; (b) garantía de idoneidad para un fin determinado; o (c) la garantía contra la infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero; ni expresa ni implícita por la ley, los usos del sector, el curso de ejecución, el uso comercial, ni por otras vías.  Ninguna sugerencia realizada por el Vendedor con respecto al uso, la selección, la aplicación o la idoneidad de los Productos podrá ser interpretada como una garantía expresa o implícita.

7.5  Las garantías limitadas establecidas anteriormente no son aplicables a menos que: (a) el Comprador dé un aviso por escrito del defecto (o los defectos) al Vendedor inmediatamente después de descubrirlos; (b) si procede, se le dé al Vendedor la oportunidad razonable para examinar los Productos, Servicios o Software pertinentes; y (c) el defecto (o los defectos) son verificados por el Vendedor.

7.6  La garantía limitada establecida en el Apartado 7.1 no se aplica si: (a) se produce un defecto como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones indicadas en el Apartado 3; (b) se produce cualquier uso no autorizado de la instalación, reparaciones, modificaciones y mejoras no autorizadas, mantenimiento u otros servicios no autorizados de los productos; (C) se produce un defecto como consecuencia del uso y desgaste normal o por la falta de mantenimiento adecuado; o (d) los Productos se utilizan más allá de la vida útil o la fecha de caducidad que se indica en los Documentos de Uso aplicables.

7.7  La garantía limitada establecida en el Apartado 7.2 no se aplica si se produce un fallo o defecto del equipo como consecuencia directa o indirecta de los siguientes elementos:  (a) el incumplimiento de los Documentos de Uso; (b) cualquier mal uso, robo, reflujo de agua, negligencia o acto ilícito del Comprador, sus contratistas o agentes; (c) accidentes o daños relacionados con el envío; (d) fallo eléctrico; (e) el vandalismo, la explosión, la inundación o el incendio, o las condiciones ambientales o meteorológicas; o (f) cualquier instalación no autorizada, reparaciones, modificaciones y mejoras no autorizadas, el mantenimiento u otros servicios no autorizados. Si esta limitación fuera aplicable pero el Vendedor, a su exclusiva discreción, optara por volver a prestar los Servicios pertinentes, se podrán cobrar al Comprador los honorarios y gastos, incluyendo, entre otros, los gastos de viaje y cualquier tiempo de trabajo de los empleados, contratistas o agentes del Vendedor (según tarifa listada).

7.8  La garantía limitada establecida en el Apartado 7.3 no es aplicable a los posibles defectos derivados de, o relacionados con, (a) el incumplimiento del Apartado 6.4 del Comprador; (b) que el Comprador no instalara de manera inmediata las actualizaciones necesarias; o (c) el funcionamiento de un sistema o red de terceros o del Comprador.

7.9  Sujeto a las condiciones expuestas anteriormente en el presente Apartado, incluyendo las limitaciones de tiempo establecidas en los Apartados 7.1, 7.2 y 7.3, el Vendedor, a su exclusiva discreción: (a) con respecto a los Productos o el Software, reparará o reemplazará los Productos o el Software (o la pieza defectuosa del mismo) y si el Vendedor es incapaz de repararlos o reemplazarlos, el Vendedor estará obligado a abonar el precio de este tipo de Productos, Software o la parte de los mismos; o (b) con respecto a los servicios, volverá a realizar los Servicios pertinentes o abonará el precio de dichos Servicios prorrateando la tarifa del contrato. Los recursos establecidos en el presente documento constituirán el recurso de subsanación único y exclusivo del Comprador y la responsabilidad total del Vendedor por cualquier incumplimiento de la garantía.

8. Devoluciones
El Comprador no deberá devolver los Productos sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.  El Vendedor se reserva el derecho de inspeccionar los Productos en las instalaciones del Comprador y/o exigir su destrucción como residuos en lugar de su devolución. Todas las devoluciones deben realizarse de conformidad con las instrucciones del Vendedor y podrán estar sujetas a un cargo de reposición de existencias.  Determinados Productos (por ejemplo, reactivos de diagnóstico; productos refrigerados o congelados; Productos personalizados o pedidos especiales) no podrán ser devueltos bajo ninguna circunstancia.  La titularidad de los Productos devueltos se transferirá al Vendedor en el momento en que se reciban en la instalación indicada por el Vendedor.  Todo Producto devuelto deberá estar en su embalaje original con la etiqueta original pegada, y sin alteraciones en su forma y contenido.

9. Limitación de responsabilidad e indemnización
9.1  El comprador asume todo el riesgo y responsabilidad por pérdida, daños o lesiones a las personas o a la propiedad del Comprador u otros que se produzcan como consecuencia de: (a) el transporte, el almacenamiento o el uso de los Productos o Software, incluyendo la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros resultantes del uso específico que el Comprador haga de los Productos o Software; y (b) la prestación o el uso de los Servicios. Si el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se viera impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Comprador, sus agentes o subcontratistas, el Vendedor no se considerará en incumplimiento de sus obligaciones ni responsable en ningún caso de los costes, gastos o pérdidas sufridas por el Comprador u otros o en los que haya incurrido el Comprador u otros, en la medida en que se hayan producido respectivamente como consecuencia directa o indirecta de dicho impedimento o retraso.

9.2  El Comprador deberá indemnizar y mantener indemnes al Vendedor, a sus filiales y a sus respectivos agentes, empleados y representantes, con respecto de y contra todas las reclamaciones, daños, pérdidas, costes y gastos (incluyendo honorarios de abogados) (a) que surjan de o en conexión con el transporte, el almacenamiento, la venta o el uso de los Productos, (b) como resultado del incumplimiento del Contrato por parte del Comprador, y/o (c) que surjan de la negligencia, imprudencia o mala conducta del comprador, sus filiales o sus respectivos agentes, empleados, socios o subcontratistas.

9.3  Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente documento, el Vendedor no indemnizará ni será responsable ante el Comprador ni ante ninguna persona o entidad por ninguna reclamación, daño o pérdida que surja de los Productos, incluida la venta, el transporte, el almacenamiento, el fracaso, el uso o la distribución de los mismos, la prestación de Servicios, o la licencia de Software, independientemente de la teoría de la responsabilidad, incluyendo, entre otros, la garantía, la negligencia o la responsabilidad estricta. Además, el Vendedor no será responsable de los daños incidentales, consecuentes, indirectos, ejemplares o especiales de ningún tipo, incluyendo, sin limitación, la responsabilidad por la pérdida de uso, la pérdida de trabajo en desarrollo, la pérdida de ingresos o lucro cesante, el coste de sustituir equipos, instalaciones o servicios, los costes de inactividad, ni ninguna responsabilidad del Comprador para con un tercero.  La responsabilidad total del Vendedor en virtud del presente documento no superará el precio de compra de los Productos o Servicios, o la tarifa de licencia del Software en cuestión.  Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la garantía y sin perjuicio de las reclamaciones que se realicen en virtud del presente documento, todas las reclamaciones deberán ser realizadas dentro de un (1) año de la entrega de los Productos o Software o de la prestación de los servicios, independientemente de su naturaleza.

10. Cumplimiento de las leyes
10.1  El Comprador cumplirá con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables, incluyendo, pero no limitado a, aquellas relacionadas con lo siguiente: control de exportaciones, productos farmacéuticos, cosméticos y alimentarios, residuos eléctricos o electrónicos, introducción o producción y uso de sustancias químicas (por ejemplo, la Ley de Control de Sustancias Tóxicas, REACH), y soborno y corrupción (por ejemplo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero y la Ley de Soborno del Reino Unido). El Comprador mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos requeridos. El Comprador cumplirá con todas las leyes de exportación e importación aplicables en su compra de Productos o licencia de Software en virtud del presente y asume toda la responsabilidad por todas las transferencias y envíos regidos por dichas leyes. El Vendedor podrá rescindir el Acuerdo o suspender la entrega si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra penalización sobre los Productos.

10.2  El Comprador llevará a cabo todas las transacciones comerciales o cualquier otra actividad comercial relacionada con productos, tecnologías o servicios únicamente en plena conformidad con todas las restricciones comerciales aplicables dentro del alcance y la jurisdicción de las Naciones Unidas, la Unión Europea, los Estados Unidos y el país en el que se encuentran geográficamente las operaciones comerciales del Comprador. El Comprador cooperará con el Vendedor y presentará toda la documentación, incluyendo, pero no limitado a, declaraciones de usuario final, solicitadas por el Vendedor, para obtener las licencias apropiadas antes de una exportación de los Productos o la transferencia de cualquier dato técnico. El Comprador acepta que el Vendedor no es responsable de ninguna denegación o revocación de licencias relacionadas. El Comprador no reexportará a Rusia ni reexportará para su uso en Rusia, bienes o tecnología como se indica en los Anexos XI, XX, XXXV y artículos de alta prioridad común como se indica en el Anexo XL del Reglamento del Consejo (UE) No 833/2014 de 31 de julio de 2014, relativo a las medidas restrictivas en vista de las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, enmendado de vez en cuando. Si el Comprador reexporta los bienes suministrados a o para su uso en Rusia, el Vendedor notificará a las autoridades competentes de la respectiva infracción. El Comprador deberá asegurarse de que estas restricciones de reexportación no sean frustradas por terceros en su cadena comercial, incluidos posibles revendedores, y deberá, por lo tanto, establecer y mantener un mecanismo de monitoreo adecuado para detectar conductas indebidas por parte de cualquiera de estos terceros y, en cualquier caso, informar al Vendedor en consecuencia sin demora indebida. Cualquier violación de las restricciones de reexportación establecidas en este documento otorgará al Vendedor el derecho a una penalización del 15% del valor total de este Acuerdo o del precio de los bienes exportados, lo que sea mayor.

10.3  El Comprador será responsable de verificar que ningún usuario final de los productos o destinatario de datos técnicos haya sido incluido en la lista de "partes denegadas" o "partes sancionadas" de cualquier país de las Naciones Unidas, la Unión Europea, los Estados Unidos o el país donde se encuentra el Comprador ("Lista de Sanciones") y acepta no vender, enviar o transferir de ninguna otra manera productos, tecnologías o servicios a entidades o personas militares (incluidos hospitales militares), de inteligencia o de aplicación de la ley identificadas en, o propiedad o controladas por entidades o personas identificadas en, cualquier Lista de Sanciones o ubicadas en cualquier país objeto de sanciones por las Naciones Unidas, la Unión Europea o los Estados Unidos.

10.4  El Comprador otorga al Vendedor el derecho a auditar el cumplimiento del Comprador relacionado con las actividades del Comprador y la venta de Productos en destinos embargados o sancionados bajo la legislación de las Naciones Unidas, la Unión Europea y los Estados Unidos. El Comprador acepta que cualquier violación de esta Sección 10 constituye un incumplimiento material.

11. Resolución
Además de los otros recursos de subsanación proporcionados en virtud del presente documento, el Vendedor podrá resolver el Contrato mediante notificación por escrito si el Comprador:  (a) deja de pagar una cantidad a su vencimiento; (b) no ha cumplido o dado cumplimiento al presente documento, en su totalidad o en parte; o (c) pasa a ser insolvente, presenta un concurso de acreedores o se inicia o se ha iniciado contra él un procedimiento de concurso de acreedores, administración concursal, reorganización, o cesión en beneficio de los acreedores.

12. Información Confidencial
Toda la información no pública, confidencial o propietaria, incluyendo, entre otros, especificaciones, muestras, modelos, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones empresariales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, que el Vendedor dé a conocer al Comprador, ya se los dé a conocer por vía oral o se los revele o se le permita el acceso a los mismos en formato escrito, electrónico u otro formato o medio, y ya venga no marcada, indicada, o identificada de alguna otra manera como "confidencial" es confidencial y no puede ser revelada o usado por el Comprador para su propio uso, incluyendo, entre otros, la presentación de solicitudes de patente que revelen dicha información confidencial o estén basadas en ella, salvo que el Vendedor lo autorice por escrito y de antemano. Si se le solicita, el Comprador deberá devolver o destruir inmediatamente todos los documentos y demás materiales recibidos del Vendedor.  El Vendedor tendrá derecho a una medida cautelar por cualquier infracción del presente apartado.  Este apartado no será aplicable a la información que fuera: (a) de dominio público; (b) conocida por el Comprador antes del momento de la revelación; o (c) obtenida legítimamente por el Comprador a través de un tercero por una vía no confidencial.

13. Fuerza Mayor
Ninguna de las partes estará en incumplimiento de ninguna obligación bajo este Acuerdo (excepto las obligaciones de pago) en la medida en que el cumplimiento sea impedido o retrasado por un Evento de Fuerza Mayor. Un "Evento de Fuerza Mayor" incluirá cualquier ocurrencia que esté más allá del control razonable de una parte, incluyendo, sin limitación: acto de la naturaleza (por ejemplo, inundación, terremoto o tormenta); guerra o terrorismo; conmoción civil o disturbio; epidemia o pandemia (por ejemplo, COVID-19); destrucción de instalaciones o materiales; incendio o explosión; disturbio laboral o huelga; leyes, regulaciones, directivas u órdenes de cualquier autoridad gubernamental, reguladora o judicial; embargo, escasez de materias primas o mano de obra; fallo de equipos; o fallo de servicios públicos o transportistas comunes. La parte que declare un Evento de Fuerza Mayor notificará a la otra parte por escrito, explicando la naturaleza del mismo, y también notificará a la otra parte la cesación de cualquier evento de este tipo. Una parte que declare un Evento de Fuerza Mayor utilizará esfuerzos comercialmente razonables para remediar, eliminar o mitigar dicho evento y sus efectos. Al cesar el Evento de Fuerza Mayor, el cumplimiento de cualquier obligación o deber suspendido se reanudará de inmediato.

14. Varios
14.1  Ausencia de renuncias. Ninguna renuncia a disposiciones del Contrato por parte del Vendedor será válida a menos que se establezca explícitamente por escrito.  El no ejercicio o el retraso en ejercer cualquier derecho, recurso, poder o privilegio derivados del Contrato no operará ni podrá ser interpretado como una renuncia a los mismos.

14.2  Cesión. El Comprador no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.  Cualquier intento de cesión o delegación en violación del presente documento es nulo. Ninguna cesión o delegación descarga al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente documento.

14.3  Relación de las partes.  La relación entre las partes es la de contratistas independientes.  Nada de lo contenido en el Contrato deberá interpretarse como la creación de una agencia, sociedad, unión temporal de empresas u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o comprometer a la otra parte en forma alguna.

14.4  Ausencia de terceros beneficiarios. El Contrato se celebra para el beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada del presente documento pretende conferir ni confiere a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o patrimonial, beneficio o recurso de ninguna naturaleza.

14.5  Publicidad y uso del nombre. El comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, (a) remitirse al Vendedor, sus filiales, sus productos o servicios, en ningún material de marketing, promoción u otro material publicitario, ya sea por escrito o en formato electrónico, ni (b) utilizar nombres de marcas propietarias, marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos y demás propiedad intelectual que sea propiedad del Vendedor o una de sus filiales.

14.6  Ley aplicable y jurisdicción. Todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con el Acuerdo se rigen e interpretan de acuerdo con las leyes de España, sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes y excluyendo las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena). Cualquier demanda legal, acción o procedimiento que surja de o esté relacionado con el Acuerdo se instituirá en los tribunales ubicados en Madrid, España, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de este tipo.

14.7  Notificaciones.  Salvo que se acuerde lo contrario por las partes, cualquier notificación requerida en virtud del presente documento deberá realizarse por escrito y enviada por servicio de mensajería con seguimiento o correo registrado o certificado a la otra parte en su domicilio social o centro de actividad principal o cualquier otra dirección indicada por la parte receptora.

14.8  Divisibilidad.  Si algún término o disposición del Contrato es inválida, ilegal o inaplicable en alguna jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición del Contrato ni invalidará ni hará inaplicable dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción.

14.9  Supervivencia.  Las disposiciones del presente documento que por su naturaleza deberían aplicarse más allá de su periodo de vigencia permanecerán en vigor después de la resolución o extinción del Contrato, incluyendo, pero no limitado a, las siguientes disposiciones: Apartados 3; 6; 7; 9; 12; 14,5; y 14.9.

14.10 Enmienda y modificación.  A menos que se establezca lo contrario en el presente documento, el Contrato solo podrá ser enmendado o modificado por escrito y con la firma de un representante autorizado de cada parte.

14.11 Protección de datos.  El Vendedor solicitará, procesará y utilizará datos personales (por ejemplo, nombre de contacto y direcciones de negocios) del Comprador para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato y para gestionar la relación continuada con el Comprador. Las actividades de procesamiento del Vendedor se regirán por su política de privacidad, publicada en www.sigmaaldrich.com/privacy.

14.12 Idioma. Estos Términos se ponen a disposición en versiones en español e inglés. En caso de cualquier inconsistencia entre ambas versiones, prevalecerá la versión en español.